Procurement observatory.

<!-- PAGE 1 -->**SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ TELEKOMUNIKAČNÍCH SLUŽEB Č. [DOPLNIT]**

Zadavatel: 

**Moravskoslezské datové centrum, příspěvková organizace**

se sídlem: 28. října 3388/111, 702 00 Moravská Ostrava a Přívoz

IČO: 06839517

zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl Pr, vložka 5292

zastoupena: Mgr. Ing. Michal Kubík, MBA et MBA

jako **„Objednatel“**

a

==[BUDE DOPLNĚNO]== 

se sídlem ==[BUDE DOPLNĚNO]==

IČO: ==[BUDE DOPLNĚNO]==

DIČ: ==[BUDE DOPLNĚNO]==

zapsána v obchodním rejstříku vedeném ==[BUDE DOPLNĚNO]==, oddíl ==[BUDE DOPLNĚNO]==, vložka ==[BUDE DOPLNĚNO]== 

zastoupená ==[BUDE DOPLNĚNO]==

bankovní spojení: ==[BUDE DOPLNĚNO]==

jako „**Poskytovatel“**,

Objednatel a Poskytovatel, dále společně jako „**Smluvní strany**“ spolu uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto: 

**Smlouvu o dílo (dále jen „Smlouva“) Preambule A.**&#9;

S ohledem na to, že Objednatel vyhodnotil nabídku Poskytovatele podanou v rámci zadávacího řízení na veřejnou zakázku s názvem „Zajištění komunikační platformy pro Bezpečnostní dohledové centrum – Telekomunikační služby II.“, zadávanou Objednatelem jako zadavatelem ve smyslu zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „ZZVZ“), za použití jednacího řízení bez uveřejnění, (dále jen „Veřejná zakázka“) jako nejvhodnější, dohodly se Smluvní strany na uzavření následující Smlouvy.

**B.**

**Účel Smlouvy**

Účelem této Smlouvy je zajištění řádného a včasného poskytování telekomunikační služby hovorného a služby SMS zpráv pro komunikaci v rámci České republiky dle Přílohy č. 1 – Technická specifikace za účelem provozu bezpečnostního dohledového centra jako sdílenou službu pro organizace Moravskoslezského kraje. 

**I.** 

**Předmět smlouvy**

1. Poskytovatel se tímto zavazuje, že bude Objednateli poskytovat služby elektronických komunikací specifikované v Příloze č. 1 – Technická specifikace (dále jen „**Služba**“) po dobu 4 let ode dne zprovoznění Služby. 
2. Smluvní strany výslovně sjednávají, že Služba zahrnuje zejména: 

1. telekomunikační služby hovorného pro komunikaci v rámci ČR;
2. telekomunikační služby SMS zpráv pro komunikaci v rámci ČR.

1. Objednatel se zavazuje zaplatit za řádně poskytnuté Služby sjednanou cenu. 

**II.** 

**Doba plnění, místo plnění a zahájení poskytování služby**

1. Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou v délce trvání 4 let počínaje dnem zahájení poskytování Služby. 
2. Poskytovatel se zavazuje zahájit poskytování Služby do 5 dnů od obdržení výzvy k zahájení poskytování Služby zaslané Poskytovateli Objednatelem, nejpozději však do 31.8.2026.
3. S ohledem na charakter poskytované Služby se přepokládá jejich poskytování na území České republiky.

**III.** 

**cena za poskytování služeb a platební podmínky**

1. Cena za poskytování Služby činí:
   1. za telekomunikační služby hovorného ve výši ==[DOPLNÍ DODAVATEL]== za minut; 
   2. za telekomunikační služby SMS zpráv ve výši ==[DOPLNÍ DODAVATEL]== za jednotku;
   3. fixní měsíční platba za provoz Služby ve výši ==[DOPLNÍ DODAVATEL]==.

1. Cena Služby je stanovena na základě pečlivé a odborné kalkulace Poskytovatele, učiněné po předchozím pečlivém a podrobném prostudování Zadávací dokumentace, příloh této Smlouvy a seznámení se s ostatními relevantními podklady.
2. Cena Služby je pevná, tj. zahrnuje veškeré náklady Poskytovatele související s poskytováním Služby. Cena Služby je garantovaná, konečná a nejvýše přípustná (maximální). 
3. Fixní měsíční platbou dle čl. 3.1 písm. c) této Smlouvy se rozumí paušální odměna Poskytovatele za zajištění provozu, dostupnosti, správy a běžné technické podpory Služby, včetně veškerých souvisejících fixních nákladů Poskytovatele, zejména nákladů na technické, softwarové, licenční, administrativní, servisní, dohledové a provozní zajištění Služby, není-li v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak.
4. Fixní měsíční platba dle čl. 3.1 písm. c) této Smlouvy nezahrnuje cenu za skutečně čerpané telekomunikační služby hovorného a SMS zpráv dle čl. 3.1 písm. a) a b) této Smlouvy, které budou účtovány podle skutečného rozsahu jejich využití. Poskytovatel není oprávněn účtovat Objednateli nad rámec cen uvedených v čl. 3.1 této Smlouvy jakékoliv další pravidelné, jednorázové, instalační, aktivační, provozní, licenční, servisní, administrativní či obdobné poplatky.
5. Poskytovatel není oprávněn svou pohledávku vůči Objednateli na zaplacení Ceny Služby započíst proti jakékoliv pohledávce Objednatele vůči Poskytovateli. Poskytovatel dále není oprávněn svou pohledávku vůči Objednateli na zaplacení Ceny Služby postoupit na jiného nebo ji zajistit zástavním právem.
6. Objednatel má právo proti ceně Služby, kterou je povinen uhradit Poskytovateli na základě této Smlouvy, v souladu s ustanovením § 1982 a násl. občanského zákoníku započíst veškeré své pohledávky vůči Poskytovateli, zejména pohledávky z titulu smluvních pokut, které bude Poskytovatel povinen Objednateli podle této Smlouvy uhradit.
7. Cena za poskytování Služby dle této Smlouvy bude Objednatelem Poskytovateli hrazena měsíčně v české měně na základě daňových dokladů vystavených Poskytovatelem (dále jen „**Faktura**“). 
8. Za řádné poskytování Služby za podmínek uvedených v článku VII. této Smlouvy je Poskytovatel oprávněn vystavit fakturu nejpozději do 15 dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění, přičemž dnem uskutečnění zdanitelného plnění je poslední den příslušného měsíce, ve kterém je Služba poskytována.
9. Faktura musí splňovat náležitosti daňového dokladu stanovené zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a další náležitosti dané zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a § 435 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a musí v ní být uvedeno číslo této Smlouvy.
10. Přílohu faktury bude tvořit rozpis Služby poskytované za příslušný kalendářní měsíc, tedy počet minut hovorného a SMS zpráv, dále report o provozu Služby, včetně statistik o úspěšnosti doručení SMS zpráv a kvalitě hlasových hovorů.
11. Smluvní strany se dohodly na lhůtě splatnosti faktur v délce třiceti (30) kalendářních dnů od data jejího řádného doručení Objednateli.
12. Faktura může být vystavena ve formátu PDF, podepsána kvalifikovaným elektronickým podpisem a zaslána elektronicky e-mailem na adresu <info@msdc.cz>. Tím není dotčena možnost vystavení faktur v písemné podobě a jejich doručení poštou nebo osobním předáním na podatelnu Objednatele. V případě doručování poštou se v pochybnostech má za to, že faktura byla doručena třetí pracovní den po jejím odeslání.
13. Faktury budou uhrazeny bankovním převodem na účet Poskytovatele uvedený v záhlaví Smlouvy. Faktura se považuje za zaplacenou okamžikem odepsání celé fakturované částky z účtu Objednatele ve prospěch účtu Poskytovatele.
14. Objednatel je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit Poskytovateli bez zaplacení fakturu, která neobsahuje výše uvedené náležitosti nebo má jiné vady v obsahu podle této Smlouvy. V průvodním dopisu k vrácené faktuře musí Objednatel vyznačit důvod jejího vrácení. Poskytovatel je povinen podle povahy nesprávnosti fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet původní lhůta splatnosti. Celá 30denní lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení opravené nebo nově vyhotovené faktury.
15. V případě, že o Poskytovateli je v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je nespolehlivý plátce, je Objednatel oprávněn zadržet část účtované částky odpovídající DPH z každé dosud Poskytovatelem vystavené faktury, a to po dobu označení Poskytovatele nespolehlivým plátcem.
16. Pokud roční míra inflace za předcházející kalendářní rok, jejíž koeficient vydává Český statistický úřad, přesáhne 1 %, je Poskytovatel oprávněn navýšit cenu za poskytování Služby dle odst. 3.1. o dané kladné procentuální vyjádření míry inflace. Poskytovatel toto navýšení písemně oznámí Objednateli nejpozději do 31.3. příslušného kalendářního roku. Smluvní strany se dohodly, že v prvním roce od uzavření této Smlouvy nelze navýšit cenu za poskytování Služby dle tohoto bodu.

**IV.**

**Závazky a povinnosti smluvních stran Závazky a povinnosti Poskytovatele** 

- Poskytovatel se zavazuje k tomu, že:
  - se jednotkové ceny jednotlivých typů spojení dle odst. 3.1. nebudou lišit dle přípojky, ze které je hovor uskutečňován; 
  - zajistí nepřetržitou technickou podporu a hepldesk pro řešení případných problémů s poskytovanou Službou, a to včetně možnosti hlásit závady mimo standardní pracovní dobu;
  - na své vlastní náklady zajistí adekvátní zabezpečení pomocí moderních šifrovacích technologií, které splňují požadavky platné legislativy a standardů kybernetické bezpečnosti v České republice;
  - v případě plánovaných odstávek nebo údržby musí dodavatel informovat objednatele minimálně 48 hodin předem a zajistit, že nedojde k narušení poskytovaných Služeb, případně zajistí náhradní řešení;
  - garantuje možnost rozšíření kapacity Služby v případě zvýšení požadavků, například při krizových situacích, a to bez omezení kvality Služby;
  - Služby budou mít všechny vlastnosti uvedené v nabídce Poskytovatele k veřejné zakázce dle preambule, bude splňovat Technickou specifikaci, a že bude provedeno v kvalitě odpovídající účelu této Smlouvy;
  - obstará veškeré potřebné doklady, licence a jiné materiály nutné k užívání a provozu Služby, není-li dohodnuto jinak. 

- Poskytovatel je při poskytování Služby povinen:
  - poskytovat Službu dle této Smlouvy řádně a odborně a vynaložit maximální úsilí, aby docílil nejlepšího možného výsledku prostřednictvím využití svých odborných zkušeností a znalostí; 
  - postupovat podle platných právních předpisů a technických norem, v souladu s pokyny Objednatele, touto Smlouvou a jejími přílohami;
  - si včas opatřit všechna potřebná povolení a souhlasy k provádění činností podle této Smlouvy;
  - poskytovat součinnost a informace v rozsahu touto Smlouvou stanoveném;
  - bez zbytečného odkladu oznámit Objednateli veškeré skutečnosti, které mohou mít vliv na povahu nebo na podmínky poskytování plnění dle této Smlouvy. Zejména je povinen neprodleně písemně oznámit Objednateli změny svého majetkoprávního postavení, jako je např. přeměna společnosti, vstup do likvidace, úpadek, prohlášení konkurzu či převod závodu či nájem části závodu, který slouží k poskytování plnění dle této Smlouvy; 
  - řídit se při poskytování plnění dle této Smlouvy pokyny Objednatele, nebo pokyny Objednatelem pověřených osob;
  - zajistit, aby příslušné doklady prokazující náklady související s poskytovaným plněním podle této Smlouvy splňovaly předepsané náležitosti účetního dokladu podle § 11 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a aby tyto doklady byly správné, úplné, průkazné a srozumitelné, pokud z citovaného ustanovení zákona o účetnictví vyplývá povinnost doplnění údajů pro Objednatele, je tak Objednatel povinen učinit; 
  - Poskytovatel je povinen pro naplnění účelu této Smlouvy na žádost Objednatele spolupracovat či poskytnout součinnost případným dalším dodavatelům Objednatele a organizacím Moravskoslezského kraje; 
  - Poskytovatel se zavazuje informovat bezodkladně Objednatele o jakýchkoliv zjištěných překážkách plnění, byť by za ně Poskytovatel neodpovídal, o vznesených požadavcích orgánů státního dozoru a o uplatněných nárocích třetích osob, které by mohly plnění této Smlouvy ovlivnit;
  - Poskytovatel je povinen i bez pokynů Objednatele provést nutné úkony, které, ač nejsou ve Smlouvě explicitně označeny, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro splnění Smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody;
  - Poskytovatel se zavazuje že nebude neoprávněně bez předchozího písemného svolení Objednatele shromažďovat data z plnění předmětu Smlouvy mimo interní síť Objednatele;
  - Poskytovatel se dále zavazuje:

použít veškeré podklady předané mu Objednatelem pouze pro účely této Smlouvy a zabezpečit jejich bezodkladné řádné vrácení Objednateli, bude-li to objektivně možné vzhledem k jejich povaze a způsobu použití;

podklady, informace a výsledky poskytovaných plnění získané při realizaci plnění dle této Smlouvy poskytnout třetím osobám, případně je použít k jiným účelům, pouze na základě předchozího písemného souhlasu Objednatele a za podmínek jím stanovených.

- Poskytovatel se zavazuje plnění předmětu této Smlouvy provést sám, nebo s využitím subdodavatelů, uvedených spolu s rozsahem jejich plnění v Seznamu poddodavatelů, který tvoří přílohu č. 3 této Smlouvy. Poskytovatel je povinen písemně informovat Objednatele o všech svých subdodavatelích (včetně jejich identifikačních a kontaktních údajů a o tom, které služby pro něj v rámci předmětu plnění každý ze subdodavatelů poskytuje) a o jejich změně, a to nejpozději do 7 kalendářních dnů ode dne, kdy Poskytovatel vstoupil se subdodavatelem ve smluvní vztah či ode dne, kdy nastala změna.
- Byl-li k prokázání kvalifikace v zadávacím řízení Veřejné zakázky užit subdodavatel, případně byla-li podána společná nabídka, je Poskytovatel oprávněn takového subdodavatele nahradit pouze ze závažných objektivních důvodů, a to při splnění těchto podmínek:

- nový subjekt disponuje minimálně stejnými vlastnostmi, které byly využity pro prokázání kvalifikace, případně podání společné nabídky; 
- v případě změny v obsazení sdružení nahrazovaný subjekt vystaví ručitelské prohlášení za nový subjekt s tím, že Objednateli nahradí případné nároky vůči kterémukoliv členu sdružení; a
- Objednatel s nahrazením vysloví svůj předchozí písemný souhlas.

**Práva a povinnosti Objednatele**

- Objednatel je povinen poskytovat Poskytovateli součinnost a informace v rozsahu stanoveném touto Smlouvou;
- Objednatel je povinen poskytovat Poskytovateli platby dle této Smlouvy za řádně a včas poskytnuté plnění; 
- Objednatel je oprávněn kontrolovat poskytování plnění dle této Smlouvy. Zjistí-li Objednatel, že Poskytovatel poskytuje plnění dle této Smlouvy v rozporu se svými povinnostmi, je Objednatel oprávněn dožadovat se toho, aby Poskytovatel odstranil vady vzniklé vadným plněním a plnění poskytoval řádným způsobem.
- Objednatel má právo přesvědčit se kdykoliv v průběhu realizace plnění dle Smlouvy o stavu realizace plnění a Poskytovatel mu k tomuto musí vytvořit podmínky s tím, že případné náklady nese Poskytovatel. 

**Společná ujednání** 

- Smluvní strany se zavazují si při plnění této Smlouvy počínat tak, aby nedocházelo k ohrožení či poškození jejich práv a oprávněných zájmů. Smluvní strany se zavazují počínat si tak, aby předcházely vzniku škod.
- V případě vzniku jakéhokoliv sporu, jenž má souvislost s plněním této Smlouvy, s třetím subjektem či subdodavatelem, se Smluvní strany zavazují se vzájemně podporovat a poskytovat si součinnost formou vhodné podpory v takovém sporu, včetně případného vedlejšího účastenství v řízení a zbavení mlčenlivosti. Toto může Smluvní strana požádaná o součinnost podle tohoto článku odmítnout buď z důvodu existence vlastní zákonné povinnosti či z důvodu možné kolize zájmů.

**Oprávněné osoby a vzájemná komunikace**

- Smluvní strany jsou povinny určit oprávněnou osobu, popř. zástupce oprávněné osoby. Oprávněné osoby budou zastupovat Smluvní stranu ve smluvních, obchodních a technických záležitostech souvisejících s plněním této Smlouvy.
- Oprávněné osoby jsou oprávněny jménem Smluvních stran provádět veškeré běžné úkony při plnění povinností dle této Smlouvy, včetně Akceptačního řízení, a připravovat eventuální dodatky k této Smlouvě pro jejich písemné schválení stranám Smlouvy. Smluvní strany berou na vědomí, že oprávněné osoby dle tohoto článku nejsou zmocněny k jednání, jež by mělo za přímý následek změnu či ukončení této Smlouvy nebo jejího předmětu.
- Oprávněnými osobami dle této Smlouvy jsou **za Objednatele** tyto osoby:

- Jméno, příjmení:&#9;==[BUDE DOPLNĚNO]==&#9; 
- Funkce:&#9;==[BUDE DOPLNĚNO]==&#9;&#9;&#9; 
- Telefon: &#9;==[BUDE DOPLNĚNO]==&#9;&#9;&#9;
- Email: ==[BUDE DOPLNĚNO]==&#9;&#9;&#9;&#9; 

- Oprávněnou osobou dle této Smlouvy jsou **za Poskytovatele** tyto osoby:

- Jméno, příjmení:&#9;&#9;==[DOPLNÍ DODAVATEL]==
- Funkce:&#9;&#9;&#9;==[DOPLNÍ DODAVATEL]==
- Telefon: &#9;&#9;&#9;==[DOPLNÍ DODAVATEL]== 
- Email: &#9;&#9;&#9;==[DOPLNÍ DODAVATEL]== 

- Smluvní strany jsou oprávněny změnit oprávněné osoby, jsou však povinny na takovou změnu druhou smluvní stranu písemně upozornit. Zmocnění zástupce oprávněné osoby musí být písemné s uvedením rozsahu zmocnění.

### Veškerá komunikace vč. veškerých oznámení, sdělení apod. mezi smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob uvedených v tomto článku, jimi pověřených pracovníků nebo statutárních orgánů smluvních stran. 

### Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno smluvní straně dle této Smlouvy, bude učiněno či dáno písemně. Kromě jiných způsobů komunikace dohodnutých mezi smluvními stranami se za účinné považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, kurýrní službou, datovou schránkou či elektronickou poštou, a to na adresy Smluvních stran uvedené v záhlaví Smlouvy, nebo na takové adresy, které si strany vzájemně písemně oznámí.

- Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své poštovní adresy, nebo emailové adresy budou o této změně druhou smluvní stranu informovat nejpozději do tří (3) pracovních dnů.

**V.**

**podpora, údržba a dostupnost služby** 

1. Součástí poskytování Služby dle této Smlouvy je též podpora a údržba Služby po dobu trvání této Smlouvy, tj. veškeré služby sloužící k preventivní nebo pravidelné údržbě, či poskytované na vyžádání Objednatele k odstranění vad.
2. Podpora a údržba je poskytována po dobu trvání Smlouvy. 
3. Komunikace bude probíhat prostřednictvím HelpDesku Poskytovatele.
4. Poskytovatel je povinen přijímat veškeré požadavky na odstranění vad od Objednatele v režimu 24/7 (24 hodin denně, 7 dní v týdnu) prostřednictvím HelpDesku Poskytovatele. Objednatel je povinen v požadavku na odstranění vady popsat, jak se vada projevuje a podle kategorie vady stanovit lhůtu k jejímu odstranění.
5. Poskytovatel je povinen zajistit, aby doručení požadavku Objednatele na HelpDesk bylo Poskytovatelem zaznamenáno, a to včetně času doručení požadavku, požadavek byl uložen a Objednateli bylo bez zbytečného odkladu potvrzeno přijetí a uložení požadavku. V případě požadavku je Poskytovatel povinen bezodkladně předložit Objednateli kompletní záznamy z HelpDesk za dobu trvání Smlouvy.
6. V rámci podpory a údržby se Poskytovatel zavazuje poskytovat tato plnění tak, aby probíhalo bezproblémové a bezporuchové poskytování Služby. Podporu a údržbu se Poskytovatel zavazuje zajistit po dobu trvání této Smlouvy od začátku poskytování Služby s tím, že se zavazuje poskytovat zdarma servis záruční. 
7. Vyskytnou-li se na poskytované Službě po dobu trvání Smlouvy vady, je Objednatel oprávněn v rámci záručního servisu po dobu trvání Smlouvy:

1. požadovat odstranění vad, jestliže vady odstranitelné;
2. požadovat přiměřenou slevu z ceny poskytování Služby; nebo
3. odstoupit od Smlouvy.

Volba mezi shora uvedenými nároky náleží Objednateli a Poskytovatel je povinen jí vyhovět, přičemž vedle nároků stanovených v tomto bodě má Objednatel nárok na náhradu způsobené škody.

1. Nebude-li Objednatelem požadován jiný způsob odstranění vady, odstraní Poskytovatel na své náklady a nebezpečí všechny vady Služby.
2. Poskytovatel není oprávněn namítat případné pozdní oznámení vad Služby Objednatelem.

**dostupnost služby**

1. Parametry dostupnosti Služby jsou stanoveny v Příloze č. 2 – Dohoda o úrovni poskytovaných služeb (SLA). 

**VI.**

**Ostatní podmínky smlouvy Povinnost předcházení škodám a odpovědnost za škodu**

1. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. 
2. Poskytovatel odpovídá za své plnění, a to bez zřetele k zavinění. Poskytovatel odpovídá za škodu rovněž v případě, že část plnění poskytuje prostřednictvím subdodavatele. Zadání provedení části plnění dle této Smlouvy subdodavateli Poskytovatelem nezbavuje Poskytovatele jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení plnění dle této Smlouvy vůči Objednateli. Poskytovatel odpovídá Objednateli za plnění předmětu této Smlouvy, které svěřil subdodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám.
3. Každá ze smluvních stran odpovídá za informace, věci a pokyny, které poskytla ostatním subjektům jako podklad pro plnění této Smlouvy.
4. Žádná ze smluvních stran není odpovědná za škodu nebo prodlení způsobené okolnostmi vylučujícími odpovědnost. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost a bránící řádnému plnění Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvrácení a překonání okolností vylučujících odpovědnost.
5. V případě plnění závislého na součinnosti druhé smluvní strany, neodpovídá smluvní strana za nemožnost plnění či prodlení v plnění, jestliže jí nebyla druhou smluvní stranou poskytnuta nezbytná součinnost.
6. Poskytovatel je povinen upozornit Objednatele bez zbytečného odkladu na nevhodnou povahu věcí, údajů či jiného plnění poskytnutých mu Objednatelem nebo pokynů daných mu Objednatelem k plnění této Smlouvy, jestliže Poskytovatel mohl nebo měl tuto nevhodnost zjistit při vynaložení odborné péče.
7. Poskytovatel nese odpovědnost za to, že plnění dodané a předané podle této Smlouvy je ke dni akceptace plně funkční, má vlastnosti a funkční specifikaci stanovené touto Smlouvou a je způsobilé pro použití ke smluvenému účelu. 
8. Poskytovatel výslovně prohlašuje, že odpovídá v plné výši za škodu na nemovitém či movitém majetku Objednatele při plnění této Smlouvy. 
9. Poskytovatel odpovídá za jakoukoliv škodu, včetně ušlého zisku, která vznikla Objednateli v důsledku porušení povinností Poskytovatele při plnění této Smlouvy.
10. Poskytovatel se výslovně zavazuje na své náklady nahradit Objednateli veškerou škodu, která Objednateli vznikne v důsledku nebo v souvislosti s tím, že Objednatel poruší užíváním Služby nebo jakýchkoliv jiných plnění Poskytovatele podle této Smlouvy práva třetích osob. 
11. Poskytovatel prohlašuje, že na plnění podle této Smlouvy či jeho části neváznou žádné právní vady. 

**Povinnost mlčenlivosti, ochrana obchodního tajemství** 

1. Veškeré informace, které se Poskytovatel od Objednatele dozví v souvislosti s plněním této Smlouvy, jsou ve smyslu ustanovení § 1730 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, důvěrné (dále jen „**Důvěrné informace**“). Poskytovatel nesmí prozradit Důvěrné informace třetí osobě, ani je použít v rozporu s jejich účelem pro své potřeby. 
2. Smluvní strany se zavazují zachovávat bezpodmínečnou mlčenlivost o všech poznatcích získaných podle předchozího bodu této Smlouvy a nezneužít získané informace a poskytnuté podklady, ani vlastní poznatky takto nabyté, pro dosažení neoprávněných výhod jakýmkoliv způsobem; to neplatí o textu této Smlouvy.
3. Závazek k mlčenlivosti je platný bez ohledu na ukončení účinnosti této Smlouvy. 
4. Smluvní strany také prohlašují, že jsou si vědomy povinností vyplývajících jim ze zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů.
5. V případě, že bude při plnění předmětu Smlouvy docházet ke zpracování osobních údajů, je tato Smlouva zároveň smlouvou o zpracování osobních údajů, popřípadě jsou strany povinny bezodkladně uzavřít příslušnou smlouvu tak, aby nedocházelo k porušení zákona upravujícího ochranu osobních údajů. Poskytovatel má pro účely ochrany osobních údajů postavení zpracovatele.
6. Poskytovatel je oprávněn zpracovávat osobní údaje pouze za účelem plnění účelu této Smlouvy.
7. Poskytovatel je oprávněn zpracovávat osobní údaje v rozsahu nezbytně nutném pro plnění této Smlouvy, za tímto účelem je oprávněn osobní údaje zejména ukládat na nosiče informací, upravovat, uchovávat po dobu nezbytnou k uplatnění práv Poskytovatele vyplývajících z této Smlouvy, předávat zpracované osobních údaje Objednateli a osobní údaje likvidovat.
8. Poskytovatel zajistí, aby jeho zaměstnanci i další osoby podílející se na jeho straně na plnění předmětu Smlouvy, byli v souladu s platnými právními předpisy poučeni o povinnosti mlčenlivosti a o možných následcích pro případ porušení této povinnosti. O splnění této povinnosti je Poskytovatel povinen pořídit písemný záznam.
9. Je-li pro účely kontroly správného fungování plnění nebo odstranění vady nezbytné poskytnout Poskytovateli kopii databází, souborů nebo nosičů údajů obsahujících jakékoliv údaje z činnosti Objednatele, je Poskytovatel povinen s takovými údaji nakládat tak, aby nedošlo k jejich úniku či zneužití. Poskytovatel bere na vědomí, že veškeré takovéto údaje mohou mít charakter obchodního tajemství ve smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 
10. Poskytovatel je povinen rovněž dodržovat ustanovení interních předpisů Objednatele týkajících se ochrany důvěrných informací/obchodního tajemství, pokud byl s takovými předpisy seznámen.
11. Poskytovatel bere na vědomí, že Objednatel podléhá režimu zákona č. 106/1999 Sb.,  o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů. Poskytovatel výslovně prohlašuje, že je s touto skutečností obeznámen, že pokud by potenciálně některé informace měli povahu obchodního tajemství, je povinen je konkrétně označit a uvést důvody, pro které mají být za obchodní tajemství považovány; může se však jednat jen o informace technického charakteru. Ostatní ustanovení Smlouvy nepodléhají z jeho strany obchodnímu tajemství a souhlasí se zveřejněním smluvních podmínek obsažených ve Smlouvě, včetně jejích příloh a případných dodatků Smlouvy za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů, zejména zák. č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů. 

**POJIŠTĚNÍ** 

1. Poskytovatel je ke dni uzavření této Smlouvy pojištěn za obvyklých tržních podmínek pro případ odpovědnosti za veškeré škody vzniklé v souvislosti s jeho činností, a činností jeho subdodavatelů a pracovníků, při plnění předmětu této Smlouvy, a to na pojistné plnění pro každou jednotlivou pojistnou událost ve výši nejméně 3.000.000,- Kč a je povinen udržovat toto pojištění po celou dobu trvání Smlouvy. 
2. Pojistná smlouva Poskytovatele musí být Objednateli předložena při podpisu této Smlouvy a dále kdykoliv na jeho vyžádání. Nejméně 14 dní před vypršením pojistky je Poskytovatel povinen předat Objednateli nový doklad o pojištění. 
3. Poskytovatel je povinen kdykoliv na žádost Objednatele předložit potvrzení od pojišťovny o aktuální výši pojistného limitu. 
4. Poskytovatel se zavazuje písemně oznámit Objednateli jakékoliv změny týkající se odpovědnostní pojistky Poskytovatele, zejména dojde-li v důsledku jiné škodné události k vyčerpání limitu pojistného plnění tak, že poklesne pod částku ve výši 1.000.000,- Kč.

**VII.**

**Sankce a náhrada škody**

1. Smluvní strany podpisem této Smlouvy výslovně prohlašují, že níže uvedené smluvní pokuty považují za zcela přiměřené povaze a významu zajišťovaných povinností, a to zejména s ohledem na povahu činnosti Objednatele coby instituci zabezpečující systémovou integraci a kybernetickou bezpečnost v rámci korporace Moravskoslezského kraje a možných dalekosáhlých dopadů porušení povinností dle této Smlouvy. 
2. Smluvní strany si pro případ jakéhokoliv porušení smluvní povinnosti, mimo zvláštních ustanovení uvedených dále, sjednávají smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení povinnosti převzaté touto Smlouvou, není-li dále stanovena specifická sankce.
3. Zvláštní případy porušení smluvní odpovědnosti – smluvní pokuty za porušení:
   1. pro případ porušení povinnosti mlčenlivosti Poskytovatelem či osobami, za něž odpovídá, má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti;
   2. pro případ nedodržení technických parametrů předmětu Smlouvy, které mají negativní dopad na fungování Služby, má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý jednotlivý případ provinění; 
   3. v případě prodlení Poskytovatele s termínem plnění podle této Smlouvy, má Objednatel právo na náhradu škody, která mu v důsledku tohoto prodlení vznikla nebo z důvodu, za které nese odpovědnost Poskytovatel;

**PROVOZ (DOSTUPNOST SLUŽBY)**

1. sankce za provoz (dostupnost služby) se řídí přílohou č. 2 – Dohoda o úrovni poskytovaných služeb (SLA),

**DOSTUPNOST PODPORY**

1. pro případ částečného omezení dostupnosti HelpDesku v dohodnutém časovém rámci má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý započatý kalendářní den, ve kterém došlo k omezení dle tohoto odst. 

1. Výše smluvních pokut byla stanovena s ohledem na objektivní časovou potřebu Objednatele na provedení Díla. Nedodání řádného plnění Smlouvy ve stanoveném termínu představuje pro Objednatele zásadní překážku, neboť bez řádného plnění Smluvních povinnosti může být ohroženo splnění dalších souvisejících závazků Objednatele. Výše smluvní pokuty je oběma stranami považována za přiměřenou s ohledem na povahu a závažnost porušení, a to jak ve vztahu k povaze předmětu Smlouvy, tak i s přihlédnutím k obchodnímu významu smluvního plnění pro Objednatele.

1. V případě souběhu titulů pro smluvní pokuty se tyto sčítají, přičemž volba, zda bude Objednatel požadovat každou smluvní pokutu nebo jen některou, náleží Objednateli.

1. V případě prodlení kterékoliv smluvní strany se zaplacením peněžitého závazku, je tato Smluvní strana povinna zaplatit druhé smluvní straně úrok z prodlení v zákonné výši počítaný z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.

1. Smluvní pokuta je splatná na základě faktury, jež bude vystavena smluvní stranou a zaslána smluvní straně, jež Smlouvu porušila. Na náležitosti této faktury se vztahují ustanovení této smlouvy upravující náležitosti a doručování faktur. Splatnost takové faktury je 10 kalendářních dní ode dne jejího doručení.

1. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na právo poškozené smluvní strany domáhat se zaplacení náhrady škody v plné výši, ani na její právo od této Smlouvy odstoupit, jestliže jí vzniklo.

1. Objednatel má, není-li v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, právo pozastavit plnění vlastních závazků z této Smlouvy v případě, kdy Poskytovatel přes předchozí písemné upozornění, neplní své povinnosti z této Smlouvy, a to až do doby sjednání nápravy.

1. Poskytovatel nemá právo pozastavit plnění této Smlouvy v případě prodlení Objednatele s plněním závazků, které mu vyplývají z této Smlouvy.

**VIII.**

**Účinnost a doba trvání Smlouvy**

1. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem jejího zveřejnění dle ust. § 6 zákona 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. 
2. Každá ze smluvních stran je oprávněna od této Smlouvu odstoupit či ji vypovědět v případě podstatného porušení Smlouvy druhou Smluvní stranou, které nebude napraveno ani v přiměřené dodatečné lhůtě určené k nápravě. V pochybnostech se má za to, že dodatečně poskytnutá lhůta je přiměřená, pokud činila alespoň pět (5) pracovních dnů ode dne doručení výzvy na porušení povinnosti. 
3. Výpověď musí být učiněna písemně a musí být doručena druhé smluvní straně. Výpověď Smlouvy je účinná okamžikem jejího doručení druhé smluvní straně.
4. Objednatel je oprávněn tuto Smlouvu vypovědět či od ní odstoupit zejména v těchto případech:

1. Poskytovatel se ocitne v prodlení se zahájením poskytování Služby o více než 10 dní;
2. Poskytovatel nedodrží požadovanou kvalitu Služby a nesjedná nápravu ani v přiměřené lhůtě; 
3. bude rozhodnuto o zániku Poskytovatele s likvidací, bude rozhodnuto o vstupu Poskytovatele do likvidace nebo bude rozhodnuto o úpadku Poskytovatele;
4. Poskytovatel poruší svoji povinnost týkající se pojištění uvedenou v čl. VI této Smlouvy;
5. Poskytovatel při poskytování Služby opakovaně poruší právní a další obecně závazné předpisy a normy podstatným způsobem;
6. při opakovaném (více než jedno) porušení povinností Poskytovatele;
7. jakékoliv prohlášení nebo záruka Poskytovatele učiněná v této Smlouvě se ukáže být nepravdivým, neúplným nebo zavádějícím v jakémkoliv podstatném ohledu, a toto porušení není napraveno v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem.

1. V případě, že dojde k vypovězení této Smlouvy, je Poskytovatel povinen poskytnout Objednateli a jeho smluvním partnerům veškerou potřebnou součinnost pro řádné ukončení poskytování Služby. 
2. V případě, že dojde k výpovědi či odstoupení od Smlouvy z důvodu porušení závazků Poskytovatele, má Poskytovatel nárok pouze na úhradu hodnoty skutečně provedených prací a činností, přičemž při stanovení jejich hodnoty musí být vzata v úvahu újma na straně Objednatele a skutečnost, že Poskytovatel neposkytuje za realizované práce a činnosti žádnou záruku. Smluvní strany se dohodly, že toto ustanovení se vztahuje též na veškeré činnosti Objednatelem již dříve uhrazené. 

**IX. SANKCE VŮČI RUSKU A BĚLORUSKU, AI PRAVIDLA**

1. Poskytovatel odpovídá za to, že platby poskytované Objednatelem dle této Smlouvy nebudou přímo nebo nepřímo ani jen zčásti zpřístupněny osobám, vůči kterým platí tzv. individuální finanční sankce ve smyslu čl. 2 odst. 2 Nařízení Rady (EU) č. 208/2014 ze dne 5. 3. 2014 o omezujících opatřeních vůči některým osobám, subjektům a orgánům vzhledem k situaci na Ukrajině a Nařízení Rady (ES) č. 765/2006 ze dne 18. 5. 2006 o omezujících opatřeních vůči prezidentu Lukašenkovi a některým představitelům Běloruska a které jsou uvedeny na tzv. sankčních seznamech (dle příloh č. 1 obou nařízení).
2. Bude-li kterékoliv z nařízení v budoucnu doplněno či nahrazeno jinou legislativou obdobného významu, uvedená povinnost se uplatní obdobně. 
3. Poskytovatel je povinen Objednatele bezodkladně informovat o jakýchkoliv skutečnostech, které mohou mít vliv na odpovědnost Poskytovatele dle bodu 12.1. této Smlouvy. Poskytovatel je současně povinen kdykoliv poskytnout Objednateli bezodkladnou součinnost pro případné ověření pravdivosti těchto informací. 
4. Dojde-li k porušení pravidel dle bodu 9.1. této Smlouvy, je Objednatele oprávněn odstoupit od této Smlouvy; odstoupení se však nedotýká povinností Poskytovatele vyplývajících z povinnosti zaplatit smluvní pokutu, povinnosti nahradit škodu a povinnosti zachovat důvěrnost informací souvisejících s plněním dle této Smlouvy. 
5. Dojde-li k porušení pravidel dle bodu 9.1. této Smlouvy, je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč, a to za každý jednotlivý případ porušení.
6. Poskytovatel nesmí bez předchozího souhlasu Objednatele využívat jakkoli pro plnění Služby dle této Smlouvy systémy umělé inteligence (dále jen „**AI**“), bez ohledu na to, zda je Objednatel provozu sám nebo využívá služeb třetích stran.
7. Poskytovatel je povinen před jakýmkoli použití AI písemně požádat Objednatele o udělení souhlasu, jež musí obsahovat:

1. popis systému AI, který hodlá využít,
2. účel a rozsah jeho využití při plnění smlouvy,
3. identifikaci poskytovatele AI (je-li odlišný od Dodavatele),
4. způsob ochrany dat Objednatele.

1. Při využívání systémů AI jsou Smluvní strany povinny dodržovat Nařízení (EU) 2024/1689 (AI Act), které je přímo použitelné v členských státech EU.
2. Pokud Objednatel udělí Poskytovateli písemný souhlas k užívání AI, je Poskytovatel povinen se dále při takovém užívání řídit pokyny a pravidly stanovenými Objednatelem.
3. Použití AI bez předchozího písemného souhlasu Objednatele se považuje za podstatné porušení Smlouvy.

**X.**

**Závěrečná ujednání**

1. Tato Smlouva se řídí a je vykládána v souladu s právem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
2. Pro všechny spory vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou je místně příslušný soud dle sídla Objednatele.
3. Práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy, která podle jejího obsahu, zákona nebo své povahy mají trvat i po jejím zániku, zůstávají zachována i po ukončení této Smlouvy, a to bez ohledu na důvod jejího zániku.
4. Jakékoliv změny a doplnění této Smlouvy je možné provést pouze formou písemných dodatků, podepsaných osobami oprávněnými jednat za Smluvní strany.
5. Poskytovatel přebírá riziko, že po uzavření této Smlouvy dojde k podstatné změně okolností ve smyslu § 1765 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
6. Poskytovatel prohlašuje, že při jednání o uzavření této Smlouvy mu byly sděleny všechny pro něj relevantní skutkové a právní okolnosti k posouzení možnosti uzavřít tuto Smlouvu dle § 1728 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a že neočekává ani nepožaduje od Objednatele žádné další informace v této věci.
7. Smluvní strany se dohodly, že návrh této Smlouvy lze přijmout pouze ve znění navrhovaném Objednatelem s vyloučením možného přijetí návrhu této Smlouvy s dodatkem nebo odchylkou dle § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
8. Každá ze smluvních stran chápe právní a ekonomické důsledky této Smlouvy a uznává, že její ustanovení byla sjednána mezi smluvními stranami, které měly v podstatě stejnou vyjednávací pozici, a že každá Smluvní strana tato ustanovení zvažovala s ohledem na konkrétní rizika, na která přistoupila při uzavření této Smlouvy, a závazků, jež podle ní převzala.
9. V případě, že by jakékoliv ustanovení této Smlouvy bylo či se dodatečně stalo neplatným, zdánlivým, neúčinným či nevymahatelným, bude toto ustanovení považováno za oddělitelné od ostatního obsahu této Smlouvy a jako takové nejsoucí na újmu platnosti, účinnosti a vymahatelnosti této Smlouvy jako celku. Pro tento případ se smluvní strany zavazují nahradit takové neplatné, zdánlivé, neúčinné či nevymahatelné ustanovení ustanovením jiným, které bude v souladu s účelem této Smlouvy a s vůlí Smluvních stran vyjádřenou uzavřením této Smlouvy, a to do pěti (5) pracovních dnů od výzvy Objednatele.
10. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních v českém jazyce. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení.
11. Přílohami této Smlouvy jsou:

- Příloha č. 1 – Technická specifikace
- Příloha č. 2 – Dohoda o úrovni poskytovaných služeb (SLA)
- Příloha č. 3 – Seznam poddodavatelů

**Smluvní strany prohlašují, že si přečetly podmínky obsažené v této Smlouvě a porozuměly jim. Na důkaz své skutečné vůle přijmout závazky založené touto Smlouvou zde připojují své podpisy. Smluvní strany tímto rovněž potvrzují převzetí příslušného počtu vyhotovení této Smlouvy.**

V Ostravě, dne ___________&#9;&#9;&#9;&#9;V _____________, dne __________

____________________________&#9;&#9;&#9;&#9;______________________________

za Objednatele &#9;&#9;&#9;&#9;&#9;&#9;za Poskytovatele

Page 1

**SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ TELEKOMUNIKAČNÍCH SLUŽEB **

**Č. [DOPLNIT]**

Zadavatel: 

**Moravskoslezské datové centrum, příspěvková organizace**

se sídlem: 28. října 3388/111, 702 00 Moravská Ostrava a Přívoz

IČO: 06839517

zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl Pr, vložka 5292

zastoupena: Mgr. Ing. Michal Kubík, MBA et MBA

jako** „Objednatel“**

a

[BUDE DOPLNĚNO] 

se sídlem [BUDE DOPLNĚNO]

IČO: [BUDE DOPLNĚNO]

DIČ: [BUDE DOPLNĚNO]

zapsána v obchodním rejstříku vedeném [BUDE DOPLNĚNO], oddíl [BUDE DOPLNĚNO], vložka [BUDE DOPLNĚNO] 

zastoupená [BUDE DOPLNĚNO]

bankovní spojení: [BUDE DOPLNĚNO]

jako „**Poskytovatel“**,

Objednatel a Poskytovatel, dále společně jako „**Smluvní strany**“ spolu uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto: 

**Smlouvu o dílo **

**(dále jen „Smlouva“)**

** Preambule**

**A.	**

S ohledem na to, že Objednatel vyhodnotil nabídku Poskytovatele podanou v rámci zadávacího řízení na veřejnou zakázku s názvem „Zajištění komunikační platformy pro Bezpečnostní dohledové centrum – Telekomunikační služby II.“, zadávanou Objednatelem jako zadavatelem ve smyslu zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „ZZVZ“), za použití jednacího řízení bez uveřejnění, (dále jen „Veřejná zakázka“) jako nejvhodnější, dohodly se Smluvní strany na uzavření následující Smlouvy.

**B.**

**Účel Smlouvy**

Účelem této Smlouvy je zajištění řádného a včasného poskytování telekomunikační služby hovorného a služby SMS zpráv pro komunikaci v rámci České republiky dle Přílohy č. 1 – Technická specifikace za účelem provozu bezpečnostního dohledového centra jako sdílenou službu pro organizace Moravskoslezského kraje.

Page 2

Page 3

**I. **

**Předmět smlouvy**

  1. Poskytovatel se tímto zavazuje, že bude Objednateli poskytovat služby elektronických komunikací specifikované v Příloze č. 1 – Technická specifikace (dále jen „**Služba**“) po dobu 4 let ode dne zprovoznění Služby. 
  2. Smluvní strany výslovně sjednávají, že Služba zahrnuje zejména: 
1. telekomunikační služby hovorného pro komunikaci v rámci ČR;
2. telekomunikační služby SMS zpráv pro komunikaci v rámci ČR.
  3. Objednatel se zavazuje zaplatit za řádně poskytnuté Služby sjednanou cenu. 

**II. **

**Doba plnění, místo plnění a zahájení poskytování služby**

  1. Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou v délce trvání 4 let počínaje dnem zahájení poskytování Služby. 
  2. Poskytovatel se zavazuje zahájit poskytování Služby do 5 dnů od obdržení výzvy k zahájení poskytování Služby zaslané Poskytovateli Objednatelem, nejpozději však do 31.8.2026.
  3. S ohledem na charakter poskytované Služby se přepokládá jejich poskytování na území České republiky.

**III. **

**cena za poskytování služeb a platební podmínky**

  1. Cena za poskytování Služby činí:
    1. za telekomunikační služby hovorného ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] za minut; 
    2. za telekomunikační služby SMS zpráv ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] za jednotku;
    3. fixní měsíční platba za provoz Služby ve výši** **[DOPLNÍ DODAVATEL].

  2. Cena Služby je stanovena na základě pečlivé a odborné kalkulace Poskytovatele, učiněné po předchozím pečlivém a podrobném prostudování Zadávací dokumentace, příloh této Smlouvy a seznámení se s ostatními relevantními podklady.
  3. Cena Služby je pevná, tj. zahrnuje veškeré náklady Poskytovatele související s poskytováním Služby. Cena Služby je garantovaná, konečná a nejvýše přípustná (maximální). 
  4. Fixní měsíční platbou dle čl. 3.1 písm. c) této Smlouvy se rozumí paušální odměna Poskytovatele za zajištění provozu, dostupnosti, správy a běžné technické podpory Služby, včetně veškerých souvisejících fixních nákladů Poskytovatele, zejména nákladů na technické, softwarové, licenční, administrativní, servisní, dohledové a provozní zajištění Služby, není-li v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak.
  5. Fixní měsíční platba dle čl. 3.1 písm. c) této Smlouvy nezahrnuje cenu za skutečně čerpané telekomunikační služby hovorného a SMS zpráv dle čl. 3.1 písm. a) a b) této Smlouvy, které budou účtovány podle skutečného rozsahu jejich využití. Poskytovatel není oprávněn účtovat Objednateli nad rámec cen uvedených v čl. 3.1 této Smlouvy jakékoliv další pravidelné, jednorázové, instalační, aktivační, provozní, licenční, servisní, administrativní či obdobné poplatky.
  6. Poskytovatel není oprávněn svou pohledávku vůči Objednateli na zaplacení Ceny Služby započíst proti jakékoliv pohledávce Objednatele vůči Poskytovateli. Poskytovatel dále není oprávněn svou pohledávku vůči Objednateli na zaplacení Ceny Služby postoupit na jiného nebo ji zajistit zástavním právem.

Page 4

7. Objednatel má právo proti ceně Služby, kterou je povinen uhradit Poskytovateli na základě této Smlouvy, v souladu s ustanovením § 1982 a násl. občanského zákoníku započíst veškeré své pohledávky vůči Poskytovateli, zejména pohledávky z titulu smluvních pokut, které bude Poskytovatel povinen Objednateli podle této Smlouvy uhradit.
  8. Cena za poskytování Služby dle této Smlouvy bude Objednatelem Poskytovateli hrazena měsíčně v české měně na základě daňových dokladů vystavených Poskytovatelem (dále jen „**Faktura**“). 
  9. Za řádné poskytování Služby za podmínek uvedených v článku VII. této Smlouvy je Poskytovatel oprávněn vystavit fakturu nejpozději do 15 dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění, přičemž dnem uskutečnění zdanitelného plnění je poslední den příslušného měsíce, ve kterém je Služba poskytována.
  10. Faktura musí splňovat náležitosti daňového dokladu stanovené zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a další náležitosti dané zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a § 435 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a musí v ní být uvedeno číslo této Smlouvy.
  11. Přílohu faktury bude tvořit rozpis Služby poskytované za příslušný kalendářní měsíc, tedy počet minut hovorného a SMS zpráv, dále report o provozu Služby, včetně statistik o úspěšnosti doručení SMS zpráv a kvalitě hlasových hovorů.
  12. Smluvní strany se dohodly na lhůtě splatnosti faktur v délce třiceti (30) kalendářních dnů od data jejího řádného doručení Objednateli.
  13. Faktura může být vystavena ve formátu PDF, podepsána kvalifikovaným elektronickým podpisem a zaslána elektronicky e-mailem na adresu [info@msdc.cz](mailto:info@msdc.cz). Tím není dotčena možnost vystavení faktur v písemné podobě a jejich doručení poštou nebo osobním předáním na podatelnu Objednatele. V případě doručování poštou se v pochybnostech má za to, že faktura byla doručena třetí pracovní den po jejím odeslání.
  14. Faktury budou uhrazeny bankovním převodem na účet Poskytovatele uvedený v záhlaví Smlouvy. Faktura se považuje za zaplacenou okamžikem odepsání celé fakturované částky z účtu Objednatele ve prospěch účtu Poskytovatele.
  15. Objednatel je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit Poskytovateli bez zaplacení fakturu, která neobsahuje výše uvedené náležitosti nebo má jiné vady v obsahu podle této Smlouvy. V průvodním dopisu k vrácené faktuře musí Objednatel vyznačit důvod jejího vrácení. Poskytovatel je povinen podle povahy nesprávnosti fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet původní lhůta splatnosti. Celá 30denní lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení opravené nebo nově vyhotovené faktury.
  16. V případě, že o Poskytovateli je v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je nespolehlivý plátce, je Objednatel oprávněn zadržet část účtované částky odpovídající DPH z každé dosud Poskytovatelem vystavené faktury, a to po dobu označení Poskytovatele nespolehlivým plátcem.
  17. Pokud roční míra inflace za předcházející kalendářní rok, jejíž koeficient vydává Český statistický úřad, přesáhne 1 %, je Poskytovatel oprávněn navýšit cenu za poskytování Služby dle odst. 3.1. o dané kladné procentuální vyjádření míry inflace. Poskytovatel toto navýšení písemně oznámí Objednateli nejpozději do 31.3. příslušného kalendářního roku. Smluvní strany se dohodly, že v prvním roce od uzavření této Smlouvy nelze navýšit cenu za poskytování Služby dle tohoto bodu.

**IV.**

**Závazky a povinnosti smluvních stran **

**Závazky a povinnosti Poskytovatele **

  - Poskytovatel se zavazuje k tomu, že:
    - se jednotkové ceny jednotlivých typů spojení dle odst. 3.1. nebudou lišit dle přípojky, ze které je hovor uskutečňován;

Page 5

- zajistí nepřetržitou technickou podporu a hepldesk pro řešení případných problémů s poskytovanou Službou, a to včetně možnosti hlásit závady mimo standardní pracovní dobu;
    - na své vlastní náklady zajistí adekvátní zabezpečení pomocí moderních šifrovacích technologií, které splňují požadavky platné legislativy a standardů kybernetické bezpečnosti v České republice;
    - v případě plánovaných odstávek nebo údržby musí dodavatel informovat objednatele minimálně 48 hodin předem a zajistit, že nedojde k narušení poskytovaných Služeb, případně zajistí náhradní řešení;
    - garantuje možnost rozšíření kapacity Služby v případě zvýšení požadavků, například při krizových situacích, a to bez omezení kvality Služby;
    - Služby budou mít všechny vlastnosti uvedené v nabídce Poskytovatele k veřejné zakázce dle preambule, bude splňovat Technickou specifikaci, a že bude provedeno v kvalitě odpovídající účelu této Smlouvy;
    - obstará veškeré potřebné doklady, licence a jiné materiály nutné k užívání a provozu Služby, není-li dohodnuto jinak. 

  - Poskytovatel je při poskytování Služby povinen:
    - poskytovat Službu dle této Smlouvy řádně a odborně a vynaložit maximální úsilí, aby docílil nejlepšího možného výsledku prostřednictvím využití svých odborných zkušeností a znalostí; 
    - postupovat podle platných právních předpisů a technických norem, v souladu s pokyny Objednatele, touto Smlouvou a jejími přílohami;
    - si včas opatřit všechna potřebná povolení a souhlasy k provádění činností podle této Smlouvy;
    - poskytovat součinnost a informace v rozsahu touto Smlouvou stanoveném;
    - bez zbytečného odkladu oznámit Objednateli veškeré skutečnosti, které mohou mít vliv na povahu nebo na podmínky poskytování plnění dle této Smlouvy. Zejména je povinen neprodleně písemně oznámit Objednateli změny svého majetkoprávního postavení, jako je např. přeměna společnosti, vstup do likvidace, úpadek, prohlášení konkurzu či převod závodu či nájem části závodu, který slouží k poskytování plnění dle této Smlouvy; 
    - řídit se při poskytování plnění dle této Smlouvy pokyny Objednatele, nebo pokyny Objednatelem pověřených osob;
    - zajistit, aby příslušné doklady prokazující náklady související s poskytovaným plněním podle této Smlouvy splňovaly předepsané náležitosti účetního dokladu podle § 11 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a aby tyto doklady byly správné, úplné, průkazné a srozumitelné, pokud z citovaného ustanovení zákona o účetnictví vyplývá povinnost doplnění údajů pro Objednatele, je tak Objednatel povinen učinit; 
    - Poskytovatel je povinen pro naplnění účelu této Smlouvy na žádost Objednatele spolupracovat či poskytnout součinnost případným dalším dodavatelům Objednatele a organizacím Moravskoslezského kraje; 
    - Poskytovatel se zavazuje informovat bezodkladně Objednatele o jakýchkoliv zjištěných překážkách plnění, byť by za ně Poskytovatel neodpovídal, o vznesených požadavcích orgánů státního dozoru a o uplatněných nárocích třetích osob, které by mohly plnění této Smlouvy ovlivnit;
    - Poskytovatel je povinen i bez pokynů Objednatele provést nutné úkony, které, ač nejsou ve Smlouvě explicitně označeny, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro splnění Smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody;
    - Poskytovatel se zavazuje že nebude neoprávněně bez předchozího písemného svolení Objednatele shromažďovat data z plnění předmětu Smlouvy mimo interní síť Objednatele;
    - Poskytovatel se dále zavazuje:

Page 6

použít veškeré podklady předané mu Objednatelem pouze pro účely této Smlouvy a zabezpečit jejich bezodkladné řádné vrácení Objednateli, bude-li to objektivně možné vzhledem k jejich povaze a způsobu použití;

podklady, informace a výsledky poskytovaných plnění získané při realizaci plnění dle této Smlouvy poskytnout třetím osobám, případně je použít k jiným účelům, pouze na základě předchozího písemného souhlasu Objednatele a za podmínek jím stanovených.

  - Poskytovatel se zavazuje plnění předmětu této Smlouvy provést sám, nebo s využitím subdodavatelů, uvedených spolu s rozsahem jejich plnění v Seznamu poddodavatelů, který tvoří přílohu č. 3 této Smlouvy. Poskytovatel je povinen písemně informovat Objednatele o všech svých subdodavatelích (včetně jejich identifikačních a kontaktních údajů a o tom, které služby pro něj v rámci předmětu plnění každý ze subdodavatelů poskytuje) a o jejich změně, a to nejpozději do 7 kalendářních dnů ode dne, kdy Poskytovatel vstoupil se subdodavatelem ve smluvní vztah či ode dne, kdy nastala změna.
  - Byl-li k prokázání kvalifikace v zadávacím řízení Veřejné zakázky užit subdodavatel, případně byla-li podána společná nabídka, je Poskytovatel oprávněn takového subdodavatele nahradit pouze ze závažných objektivních důvodů, a to při splnění těchto podmínek:
- nový subjekt disponuje minimálně stejnými vlastnostmi, které byly využity pro prokázání kvalifikace, případně podání společné nabídky; 
- v případě změny v obsazení sdružení nahrazovaný subjekt vystaví ručitelské prohlášení za nový subjekt s tím, že Objednateli nahradí případné nároky vůči kterémukoliv členu sdružení; a
- Objednatel s nahrazením vysloví svůj předchozí písemný souhlas.

**Práva a povinnosti Objednatele**

  - Objednatel je povinen poskytovat Poskytovateli součinnost a informace v rozsahu stanoveném touto Smlouvou;
  - Objednatel je povinen poskytovat Poskytovateli platby dle této Smlouvy za řádně a včas poskytnuté plnění; 
  - Objednatel je oprávněn kontrolovat poskytování plnění dle této Smlouvy. Zjistí-li Objednatel, že Poskytovatel poskytuje plnění dle této Smlouvy v rozporu se svými povinnostmi, je Objednatel oprávněn dožadovat se toho, aby Poskytovatel odstranil vady vzniklé vadným plněním a plnění poskytoval řádným způsobem.
  - Objednatel má právo přesvědčit se kdykoliv v průběhu realizace plnění dle Smlouvy o stavu realizace plnění a Poskytovatel mu k tomuto musí vytvořit podmínky s tím, že případné náklady nese Poskytovatel. 

**Společná ujednání **

  - Smluvní strany se zavazují si při plnění této Smlouvy počínat tak, aby nedocházelo k ohrožení či poškození jejich práv a oprávněných zájmů. Smluvní strany se zavazují počínat si tak, aby předcházely vzniku škod.
  - V případě vzniku jakéhokoliv sporu, jenž má souvislost s plněním této Smlouvy, s třetím subjektem či subdodavatelem, se Smluvní strany zavazují se vzájemně podporovat a poskytovat si součinnost formou vhodné podpory v takovém sporu, včetně případného vedlejšího účastenství v řízení a zbavení mlčenlivosti. Toto může Smluvní strana požádaná o součinnost podle tohoto článku odmítnout buď z důvodu existence vlastní zákonné povinnosti či z důvodu možné kolize zájmů.

**Oprávněné osoby a vzájemná komunikace**

  - Smluvní strany jsou povinny určit oprávněnou osobu, popř. zástupce oprávněné osoby. Oprávněné osoby budou zastupovat Smluvní stranu ve smluvních, obchodních a technických záležitostech souvisejících s plněním této Smlouvy.

Page 7

- Oprávněné osoby jsou oprávněny jménem Smluvních stran provádět veškeré běžné úkony při plnění povinností dle této Smlouvy, včetně Akceptačního řízení, a připravovat eventuální dodatky k této Smlouvě pro jejich písemné schválení stranám Smlouvy. Smluvní strany berou na vědomí, že oprávněné osoby dle tohoto článku nejsou zmocněny k jednání, jež by mělo za přímý následek změnu či ukončení této Smlouvy nebo jejího předmětu.
  - Oprávněnými osobami dle této Smlouvy jsou **za Objednatele** tyto osoby:
- Jméno, příjmení:	[BUDE DOPLNĚNO]	 
- Funkce:	[BUDE DOPLNĚNO]			 
- Telefon: 	[BUDE DOPLNĚNO]			
- Email: [BUDE DOPLNĚNO]				 
  - Oprávněnou osobou dle této Smlouvy jsou **za Poskytovatele** tyto osoby:
- Jméno, příjmení:		[DOPLNÍ DODAVATEL]
- Funkce:			[DOPLNÍ DODAVATEL]
- Telefon: 			[DOPLNÍ DODAVATEL] 
- Email: 			[DOPLNÍ DODAVATEL] 

  - Smluvní strany jsou oprávněny změnit oprávněné osoby, jsou však povinny na takovou změnu druhou smluvní stranu písemně upozornit. Zmocnění zástupce oprávněné osoby musí být písemné s uvedením rozsahu zmocnění.
### Veškerá komunikace vč. veškerých oznámení, sdělení apod. mezi smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob uvedených v tomto článku, jimi pověřených pracovníků nebo statutárních orgánů smluvních stran. 
### Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno smluvní straně dle této Smlouvy, bude učiněno či dáno písemně. Kromě jiných způsobů komunikace dohodnutých mezi smluvními stranami se za účinné považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, kurýrní službou, datovou schránkou či elektronickou poštou, a to na adresy Smluvních stran uvedené v záhlaví Smlouvy, nebo na takové adresy, které si strany vzájemně písemně oznámí.
  - Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své poštovní adresy, nebo emailové adresy budou o této změně druhou smluvní stranu informovat nejpozději do tří (3) pracovních dnů.

**V.**

**podpora, údržba a dostupnost služby **

  1. Součástí poskytování Služby dle této Smlouvy je též podpora a údržba Služby po dobu trvání této Smlouvy, tj. veškeré služby sloužící k preventivní nebo pravidelné údržbě, či poskytované na vyžádání Objednatele k odstranění vad.
  2. Podpora a údržba je poskytována po dobu trvání Smlouvy. 
  3. Komunikace bude probíhat prostřednictvím HelpDesku Poskytovatele.
  4. Poskytovatel je povinen přijímat veškeré požadavky na odstranění vad od Objednatele v režimu 24/7 (24 hodin denně, 7 dní v týdnu) prostřednictvím HelpDesku Poskytovatele. Objednatel je povinen v požadavku na odstranění vady popsat, jak se vada projevuje a podle kategorie vady stanovit lhůtu k jejímu odstranění.
  5. Poskytovatel je povinen zajistit, aby doručení požadavku Objednatele na HelpDesk bylo Poskytovatelem zaznamenáno, a to včetně času doručení požadavku, požadavek byl uložen a Objednateli bylo bez zbytečného odkladu potvrzeno přijetí a uložení požadavku. V případě požadavku je Poskytovatel povinen bezodkladně předložit Objednateli kompletní záznamy z HelpDesk za dobu trvání Smlouvy.
  6. V rámci podpory a údržby se Poskytovatel zavazuje poskytovat tato plnění tak, aby probíhalo bezproblémové a bezporuchové poskytování Služby. Podporu a údržbu se Poskytovatel zavazuje zajistit po dobu trvání této Smlouvy od začátku poskytování Služby s tím, že se zavazuje poskytovat zdarma servis záruční. 
  7. Vyskytnou-li se na poskytované Službě po dobu trvání Smlouvy vady, je Objednatel oprávněn v rámci záručního servisu po dobu trvání Smlouvy:
  1. požadovat odstranění vad, jestliže vady odstranitelné;

Page 8

2. požadovat přiměřenou slevu z ceny poskytování Služby; nebo
  3. odstoupit od Smlouvy.

Volba mezi shora uvedenými nároky náleží Objednateli a Poskytovatel je povinen jí vyhovět, přičemž vedle nároků stanovených v tomto bodě má Objednatel nárok na náhradu způsobené škody.

  8. Nebude-li Objednatelem požadován jiný způsob odstranění vady, odstraní Poskytovatel na své náklady a nebezpečí všechny vady Služby.
  9. Poskytovatel není oprávněn namítat případné pozdní oznámení vad Služby Objednatelem.

**dostupnost služby**

  10. Parametry dostupnosti Služby jsou stanoveny v Příloze č. 2 – Dohoda o úrovni poskytovaných služeb (SLA). 

**VI.**

**Ostatní podmínky smlouvy**

**Povinnost předcházení škodám a odpovědnost za škodu**

  1. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. 
  2. Poskytovatel odpovídá za své plnění, a to bez zřetele k zavinění. Poskytovatel odpovídá za škodu rovněž v případě, že část plnění poskytuje prostřednictvím subdodavatele. Zadání provedení části plnění dle této Smlouvy subdodavateli Poskytovatelem nezbavuje Poskytovatele jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení plnění dle této Smlouvy vůči Objednateli. Poskytovatel odpovídá Objednateli za plnění předmětu této Smlouvy, které svěřil subdodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám.
  3. Každá ze smluvních stran odpovídá za informace, věci a pokyny, které poskytla ostatním subjektům jako podklad pro plnění této Smlouvy.
  4. Žádná ze smluvních stran není odpovědná za škodu nebo prodlení způsobené okolnostmi vylučujícími odpovědnost. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost a bránící řádnému plnění Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvrácení a překonání okolností vylučujících odpovědnost.
  5. V případě plnění závislého na součinnosti druhé smluvní strany, neodpovídá smluvní strana za nemožnost plnění či prodlení v plnění, jestliže jí nebyla druhou smluvní stranou poskytnuta nezbytná součinnost.
  6. Poskytovatel je povinen upozornit Objednatele bez zbytečného odkladu na nevhodnou povahu věcí, údajů či jiného plnění poskytnutých mu Objednatelem nebo pokynů daných mu Objednatelem k plnění této Smlouvy, jestliže Poskytovatel mohl nebo měl tuto nevhodnost zjistit při vynaložení odborné péče.
  7. Poskytovatel nese odpovědnost za to, že plnění dodané a předané podle této Smlouvy je ke dni akceptace plně funkční, má vlastnosti a funkční specifikaci stanovené touto Smlouvou a je způsobilé pro použití ke smluvenému účelu. 
  8. Poskytovatel výslovně prohlašuje, že odpovídá v plné výši za škodu na nemovitém či movitém majetku Objednatele při plnění této Smlouvy. 
  9. Poskytovatel odpovídá za jakoukoliv škodu, včetně ušlého zisku, která vznikla Objednateli v důsledku porušení povinností Poskytovatele při plnění této Smlouvy.
  10. Poskytovatel se výslovně zavazuje na své náklady nahradit Objednateli veškerou škodu, která Objednateli vznikne v důsledku nebo v souvislosti s tím, že Objednatel poruší užíváním Služby nebo jakýchkoliv jiných plnění Poskytovatele podle této Smlouvy práva třetích osob. 
  11. Poskytovatel prohlašuje, že na plnění podle této Smlouvy či jeho části neváznou žádné právní vady. 

**Povinnost mlčenlivosti, ochrana obchodního tajemství **

  12. Veškeré informace, které se Poskytovatel od Objednatele dozví v souvislosti s plněním této Smlouvy, jsou ve smyslu ustanovení § 1730 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, důvěrné (dále jen „**Důvěrné informace**“). Poskytovatel nesmí prozradit Důvěrné informace třetí osobě, ani je použít v rozporu s jejich účelem pro své potřeby. 
  13. Smluvní strany se zavazují zachovávat bezpodmínečnou mlčenlivost o všech poznatcích získaných podle předchozího bodu této Smlouvy a nezneužít získané informace a poskytnuté podklady, ani vlastní poznatky takto nabyté, pro dosažení neoprávněných výhod jakýmkoliv způsobem; to neplatí o textu této Smlouvy.
  14. Závazek k mlčenlivosti je platný bez ohledu na ukončení účinnosti této Smlouvy. 
  15. Smluvní strany také prohlašují, že jsou si vědomy povinností vyplývajících jim ze zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů.
  16. V případě, že bude při plnění předmětu Smlouvy docházet ke zpracování osobních údajů, je tato Smlouva zároveň smlouvou o zpracování osobních údajů, popřípadě jsou strany povinny bezodkladně uzavřít příslušnou smlouvu tak, aby nedocházelo k porušení zákona upravujícího ochranu osobních údajů. Poskytovatel má pro účely ochrany osobních údajů postavení zpracovatele.
  17. Poskytovatel je oprávněn zpracovávat osobní údaje pouze za účelem plnění účelu této Smlouvy.
  18. Poskytovatel je oprávněn zpracovávat osobní údaje v rozsahu nezbytně nutném pro plnění této Smlouvy, za tímto účelem je oprávněn osobní údaje zejména ukládat na nosiče informací, upravovat, uchovávat po dobu nezbytnou k uplatnění práv Poskytovatele vyplývajících z této Smlouvy, předávat zpracované osobních údaje Objednateli a osobní údaje likvidovat.
  19. Poskytovatel zajistí, aby jeho zaměstnanci i další osoby podílející se na jeho straně na plnění předmětu Smlouvy, byli v souladu s platnými právními předpisy poučeni o povinnosti mlčenlivosti a o možných následcích pro případ porušení této povinnosti. O splnění této povinnosti je Poskytovatel povinen pořídit písemný záznam.
  20. Je-li pro účely kontroly správného fungování plnění nebo odstranění vady nezbytné poskytnout Poskytovateli kopii databází, souborů nebo nosičů údajů obsahujících jakékoliv údaje z činnosti Objednatele, je Poskytovatel povinen s takovými údaji nakládat tak, aby nedošlo k jejich úniku či zneužití. Poskytovatel bere na vědomí, že veškeré takovéto údaje mohou mít charakter obchodního tajemství ve smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 
  21. Poskytovatel je povinen rovněž dodržovat ustanovení interních předpisů Objednatele týkajících se ochrany důvěrných informací/obchodního tajemství, pokud byl s takovými předpisy seznámen.
  22. Poskytovatel bere na vědomí, že Objednatel podléhá režimu zákona č. 106/1999 Sb., 
o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů. Poskytovatel výslovně prohlašuje, že je s touto skutečností obeznámen, že pokud by potenciálně některé informace měli povahu obchodního tajemství, je povinen je konkrétně označit a uvést důvody, pro které mají být za obchodní tajemství považovány; může se však jednat jen o informace technického charakteru. Ostatní ustanovení Smlouvy nepodléhají z jeho strany obchodnímu tajemství a souhlasí se zveřejněním smluvních podmínek obsažených ve Smlouvě, včetně jejích příloh a případných dodatků Smlouvy za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů, zejména zák. č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů. 

**POJIŠTĚNÍ **

  23. Poskytovatel je ke dni uzavření této Smlouvy pojištěn za obvyklých tržních podmínek pro případ odpovědnosti za veškeré škody vzniklé v souvislosti s jeho činností, a činností jeho subdodavatelů a pracovníků, při plnění předmětu této Smlouvy, a to na pojistné plnění pro každou jednotlivou pojistnou událost ve výši nejméně 3.000.000,- Kč a je povinen udržovat toto pojištění po celou dobu trvání Smlouvy.

Page 9

24. Pojistná smlouva Poskytovatele musí být Objednateli předložena při podpisu této Smlouvy a dále kdykoliv na jeho vyžádání. Nejméně 14 dní před vypršením pojistky je Poskytovatel povinen předat Objednateli nový doklad o pojištění. 
  25. Poskytovatel je povinen kdykoliv na žádost Objednatele předložit potvrzení od pojišťovny o aktuální výši pojistného limitu. 
  26. Poskytovatel se zavazuje písemně oznámit Objednateli jakékoliv změny týkající se odpovědnostní pojistky Poskytovatele, zejména dojde-li v důsledku jiné škodné události k vyčerpání limitu pojistného plnění tak, že poklesne pod částku ve výši 1.000.000,- Kč.

**VII.**

**Sankce a náhrada škody**

  1. Smluvní strany podpisem této Smlouvy výslovně prohlašují, že níže uvedené smluvní pokuty považují za zcela přiměřené povaze a významu zajišťovaných povinností, a to zejména s ohledem na povahu činnosti Objednatele coby instituci zabezpečující systémovou integraci a kybernetickou bezpečnost v rámci korporace Moravskoslezského kraje a možných dalekosáhlých dopadů porušení povinností dle této Smlouvy. 
  2. Smluvní strany si pro případ jakéhokoliv porušení smluvní povinnosti, mimo zvláštních ustanovení uvedených dále, sjednávají smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení povinnosti převzaté touto Smlouvou, není-li dále stanovena specifická sankce.
  3. Zvláštní případy porušení smluvní odpovědnosti – smluvní pokuty za porušení:
    1. pro případ porušení povinnosti mlčenlivosti Poskytovatelem či osobami, za něž odpovídá, má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti;
    2. pro případ nedodržení technických parametrů předmětu Smlouvy, které mají negativní dopad na fungování Služby, má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý jednotlivý případ provinění;  
    3. v případě prodlení Poskytovatele s termínem plnění podle této Smlouvy, má Objednatel právo na náhradu škody, která mu v důsledku tohoto prodlení vznikla nebo z důvodu, za které nese odpovědnost Poskytovatel;

**PROVOZ (DOSTUPNOST SLUŽBY)**

    4. sankce za provoz (dostupnost služby) se řídí přílohou č. 2 – Dohoda o úrovni poskytovaných služeb (SLA),

**DOSTUPNOST PODPORY**

    5. pro případ částečného omezení dostupnosti HelpDesku v dohodnutém časovém rámci má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý započatý kalendářní den, ve kterém došlo k omezení dle tohoto odst. 
  4. Výše smluvních pokut byla stanovena s ohledem na objektivní časovou potřebu Objednatele na provedení Díla. Nedodání řádného plnění Smlouvy ve stanoveném termínu představuje pro Objednatele zásadní překážku, neboť bez řádného plnění Smluvních povinnosti může být ohroženo splnění dalších souvisejících závazků Objednatele. Výše smluvní pokuty je oběma stranami považována za přiměřenou s ohledem na povahu a závažnost porušení, a to jak ve vztahu k povaze předmětu Smlouvy, tak i s přihlédnutím k obchodnímu významu smluvního plnění pro Objednatele.
  5. V případě souběhu titulů pro smluvní pokuty se tyto sčítají, přičemž volba, zda bude Objednatel požadovat každou smluvní pokutu nebo jen některou, náleží Objednateli.
  6. V případě prodlení kterékoliv smluvní strany se zaplacením peněžitého závazku, je tato Smluvní strana povinna zaplatit druhé smluvní straně úrok z prodlení v zákonné výši počítaný z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.

Page 10

7. Smluvní pokuta je splatná na základě faktury, jež bude vystavena smluvní stranou a zaslána smluvní straně, jež Smlouvu porušila. Na náležitosti této faktury se vztahují ustanovení této smlouvy upravující náležitosti a doručování faktur. Splatnost takové faktury je 10 kalendářních dní ode dne jejího doručení.
  8. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na právo poškozené smluvní strany domáhat se zaplacení náhrady škody v plné výši, ani na její právo od této Smlouvy odstoupit, jestliže jí vzniklo.
  9. Objednatel má, není-li v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, právo pozastavit plnění vlastních závazků z této Smlouvy v případě, kdy Poskytovatel přes předchozí písemné upozornění, neplní své povinnosti z této Smlouvy, a to až do doby sjednání nápravy.
  10. Poskytovatel nemá právo pozastavit plnění této Smlouvy v případě prodlení Objednatele s plněním závazků, které mu vyplývají z této Smlouvy.

**VIII.**

**Účinnost a doba trvání Smlouvy**

1. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem jejího zveřejnění dle ust. § 6 zákona 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. 
2. Každá ze smluvních stran je oprávněna od této Smlouvu odstoupit či ji vypovědět v případě podstatného porušení Smlouvy druhou Smluvní stranou, které nebude napraveno ani v přiměřené dodatečné lhůtě určené k nápravě.  V pochybnostech se má za to, že dodatečně poskytnutá lhůta je přiměřená, pokud činila alespoň pět (5) pracovních dnů ode dne doručení výzvy na porušení povinnosti. 
3. Výpověď musí být učiněna písemně a musí být doručena druhé smluvní straně. Výpověď Smlouvy je účinná okamžikem jejího doručení druhé smluvní straně.
4. Objednatel je oprávněn tuto Smlouvu vypovědět či od ní odstoupit zejména v těchto případech:
1. Poskytovatel se ocitne v prodlení se zahájením poskytování Služby o více než 10 dní;
2. Poskytovatel nedodrží požadovanou kvalitu Služby a nesjedná nápravu ani v přiměřené lhůtě; 
3. bude rozhodnuto o zániku Poskytovatele s likvidací, bude rozhodnuto o vstupu Poskytovatele do likvidace nebo bude rozhodnuto o úpadku Poskytovatele;
4. Poskytovatel poruší svoji povinnost týkající se pojištění uvedenou v čl. VI této Smlouvy;
5. Poskytovatel při poskytování Služby opakovaně poruší právní a další obecně závazné předpisy a normy podstatným způsobem;
6. při opakovaném (více než jedno) porušení povinností Poskytovatele;
7. jakékoliv prohlášení nebo záruka Poskytovatele učiněná v této Smlouvě se ukáže být nepravdivým, neúplným nebo zavádějícím v jakémkoliv podstatném ohledu, a toto porušení není napraveno v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem.
  1. V případě, že dojde k vypovězení této Smlouvy, je Poskytovatel povinen poskytnout Objednateli a jeho smluvním partnerům veškerou potřebnou součinnost pro řádné ukončení poskytování Služby. 
  2. V případě, že dojde k výpovědi či odstoupení od Smlouvy z důvodu porušení závazků Poskytovatele, má Poskytovatel nárok pouze na úhradu hodnoty skutečně provedených prací a činností, přičemž při stanovení jejich hodnoty musí být vzata v úvahu újma na straně Objednatele a skutečnost, že Poskytovatel neposkytuje za realizované práce a činnosti žádnou záruku. Smluvní strany se dohodly, že toto ustanovení se vztahuje též na veškeré činnosti Objednatelem již dříve uhrazené. 

**IX.
SANKCE VŮČI RUSKU A BĚLORUSKU, AI PRAVIDLA**

Page 11

1. Poskytovatel odpovídá za to, že platby poskytované Objednatelem dle této Smlouvy nebudou přímo nebo nepřímo ani jen zčásti zpřístupněny osobám, vůči kterým platí tzv. individuální finanční sankce ve smyslu čl. 2 odst. 2 Nařízení Rady (EU) č. 208/2014 ze dne 5. 3. 2014 o omezujících opatřeních vůči některým osobám, subjektům a orgánům vzhledem k situaci na Ukrajině a Nařízení Rady (ES) č. 765/2006 ze dne 18. 5. 2006 o omezujících opatřeních vůči prezidentu Lukašenkovi a některým představitelům Běloruska a které jsou uvedeny na tzv. sankčních seznamech (dle příloh č. 1 obou nařízení).
2. Bude-li kterékoliv z nařízení v budoucnu doplněno či nahrazeno jinou legislativou obdobného významu, uvedená povinnost se uplatní obdobně. 
3. Poskytovatel je povinen Objednatele bezodkladně informovat o jakýchkoliv skutečnostech, které mohou mít vliv na odpovědnost Poskytovatele dle bodu 12.1. této Smlouvy. Poskytovatel je současně povinen kdykoliv poskytnout Objednateli bezodkladnou součinnost pro případné ověření pravdivosti těchto informací. 
4. Dojde-li k porušení pravidel dle bodu 9.1. této Smlouvy, je Objednatele oprávněn odstoupit od této Smlouvy; odstoupení se však nedotýká povinností Poskytovatele vyplývajících z povinnosti zaplatit smluvní pokutu, povinnosti nahradit škodu a povinnosti zachovat důvěrnost informací souvisejících s plněním dle této Smlouvy. 
5. Dojde-li k porušení pravidel dle bodu 9.1. této Smlouvy, je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč, a to za každý jednotlivý případ porušení.
6. Poskytovatel nesmí bez předchozího souhlasu Objednatele využívat jakkoli pro plnění Služby dle této Smlouvy systémy umělé inteligence (dále jen „**AI**“), bez ohledu na to, zda je Objednatel provozu sám nebo využívá služeb třetích stran.
7. Poskytovatel je povinen před jakýmkoli použití AI písemně požádat Objednatele o udělení souhlasu, jež musí obsahovat:
  1. popis systému AI, který hodlá využít,
  2. účel a rozsah jeho využití při plnění smlouvy,
  3. identifikaci poskytovatele AI (je-li odlišný od Dodavatele),
  4. způsob ochrany dat Objednatele.
8. Při využívání systémů AI jsou Smluvní strany povinny dodržovat Nařízení (EU) 2024/1689 (AI Act), které je přímo použitelné v členských státech EU.
9. Pokud Objednatel udělí Poskytovateli písemný souhlas k užívání AI, je Poskytovatel povinen se dále při takovém užívání řídit pokyny a pravidly stanovenými Objednatelem.
10. Použití AI bez předchozího písemného souhlasu Objednatele se považuje za podstatné porušení Smlouvy.

**X.**

**Závěrečná ujednání**

  1. Tato Smlouva se řídí a je vykládána v souladu s právem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
  2. Pro všechny spory vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou je místně příslušný soud dle sídla Objednatele.
  3. Práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy, která podle jejího obsahu, zákona nebo své povahy mají trvat i po jejím zániku, zůstávají zachována i po ukončení této Smlouvy, a to bez ohledu na důvod jejího zániku.
  4. Jakékoliv změny a doplnění této Smlouvy je možné provést pouze formou písemných dodatků, podepsaných osobami oprávněnými jednat za Smluvní strany.
  5. Poskytovatel přebírá riziko, že po uzavření této Smlouvy dojde k podstatné změně okolností ve smyslu § 1765 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
  6. Poskytovatel prohlašuje, že při jednání o uzavření této Smlouvy mu byly sděleny všechny pro něj relevantní skutkové a právní okolnosti k posouzení možnosti uzavřít tuto Smlouvu dle § 1728 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a že neočekává ani nepožaduje od Objednatele žádné další informace v této věci.

Page 12

7. Smluvní strany se dohodly, že návrh této Smlouvy lze přijmout pouze ve znění navrhovaném Objednatelem s vyloučením možného přijetí návrhu této Smlouvy s dodatkem nebo odchylkou dle § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
  8. Každá ze smluvních stran chápe právní a ekonomické důsledky této Smlouvy a uznává, že její ustanovení byla sjednána mezi smluvními stranami, které měly v podstatě stejnou vyjednávací pozici, a že každá Smluvní strana tato ustanovení zvažovala s ohledem na konkrétní rizika, na která přistoupila při uzavření této Smlouvy, a závazků, jež podle ní převzala.
  9. V případě, že by jakékoliv ustanovení této Smlouvy bylo či se dodatečně stalo neplatným, zdánlivým, neúčinným či nevymahatelným, bude toto ustanovení považováno za oddělitelné od ostatního obsahu této Smlouvy a jako takové nejsoucí na újmu platnosti, účinnosti a vymahatelnosti této Smlouvy jako celku. Pro tento případ se smluvní strany zavazují nahradit takové neplatné, zdánlivé, neúčinné či nevymahatelné ustanovení ustanovením jiným, které bude v souladu s účelem této Smlouvy a s vůlí Smluvních stran vyjádřenou uzavřením této Smlouvy, a to do pěti (5) pracovních dnů od výzvy Objednatele.
  10. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních v českém jazyce. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení.
  11. Přílohami této Smlouvy jsou:
- Příloha č. 1 – Technická specifikace
- Příloha č. 2 – Dohoda o úrovni poskytovaných služeb (SLA)
- Příloha č. 3 – Seznam poddodavatelů

**Smluvní strany prohlašují, že si přečetly podmínky obsažené v této Smlouvě a porozuměly jim. Na důkaz své skutečné vůle přijmout závazky založené touto Smlouvou zde připojují své podpisy. Smluvní strany tímto rovněž potvrzují převzetí příslušného počtu vyhotovení této Smlouvy.**

V Ostravě, dne ___________				V _____________, dne __________

____________________________				______________________________

za Objednatele 						za Poskytovatele