Procurement observatory.

<!-- PAGE 1 -->**Kupní smlouva**

uzavřená dle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů 

**Čl. I. Smluvní strany Česká průmyslová zdravotní pojišťovna**

zapsaná ve veřejném rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, sp. zn. AXIV 545

sídlo: Jeremenkova 161/11, Vítkovice, 703 00 Ostrava

IČO: 47672234

DIČ: není plátcem DPH

zastoupená: Ing. David Šmehlík, MHA, generální ředitel

*(dále jen „**kupující**“)*

a

**==obchodní firma/název:==** 

==zapsaná ve:&#32;==

==sídlo:==

==IČO:==

==DIČ:==

==zastoupená:==

*(dále jen „**prodávající**”)*

*==pozn. všechna žlutě zvýrazněná pole ve smlouvě doplní účastník zadávacího řízení==*

*(kupující a prodávající dále společně jen jako „**smluvní strany**“, nebo samostatně jako „**smluvní strana**“)*

**Čl. II. Úvodní ustanovení**

1. Účelem uzavření této kupní smlouvy (dále jen „**smlouva**“) je dodání 2 ks mini počítačů - AI výpočetních superpočítačů (dále jen „**superpočítač**“), určených pro inferenci velkých jazykových modelů (LLM), specializaci a doladění předtrénovaných sítí, vývoj a provoz AI agentů a lokální provoz modelů až do velikosti 200 miliard parametrů. Superpočítače musí zároveň umožňovat propojení dvou jednotek do mini clusteru pro práci s modely o velikosti až 405 miliard parametrů, a propojovacího vysokorychlostního kabelu k přímému propojení obou superpočítačů (dále společně jako **„zboží**“ nebo „**předmět** koupě“). Účelem této smlouvy je rovněž související úprava práv z vadného plnění a úprava podmínek záručního servisu zboží.
2. Smluvní strany prohlašují, že údaje uvedené v článku I. smlouvy a taktéž v oprávnění k podnikání prodávajícího jsou v souladu s právní skutečností v době uzavření smlouvy. Prodávající se zavazuje změny dotčených údajů oznámit bez prodlení kupujícímu.
3. Prodávající prohlašuje, že je odborně způsobilý k zajištění předmětu plnění podle této smlouvy.

**Čl. III. Předmět smlouvy**

1. Prodávající se touto smlouvou zavazuje dodat kupujícímu a převést na něj vlastnické právo k předmětu koupě a kupující se zavazuje předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou kupní cenu.
2. Předmětem koupě dle této smlouvy je zboží specifikované v příloze č. 2 této smlouvy.
3. Prodávající prohlašuje, že ke dni převzetí zboží kupujícím bude výlučným vlastníkem zboží uvedeného v této smlouvě nebo bude k jejich prodeji oprávněn v souladu s platnými a účinnými právními předpisy v České republice.
4. Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu zboží nové, dosud nepoužívané, nesmí se jednat o zboží renovované či repasované, musí být bez vad, včetně vad právních, a žádné vady zboží se prodávající zavazuje kupujícímu nezamlčet.
5. Prodávající se spolu s předmětem koupě zavazuje dodat kupujícímu rovněž příslušenství a doklady potřebné pro převzetí a užívání zboží (dodací list, návod k obsluze, záruční list atd.). Na každém jednotlivém kusu zboží musí být identifikován jeho výrobce. Žádné zboží nesmí porušovat patenty, užitné vzory ani jiná práva duševního vlastnictví vyplývající z platných a účinných právních předpisů České republiky a Evropské unie. Zboží musí splňovat veškeré požadavky stanovené příslušnými právními předpisy a technickými normami.

**Čl. IV. Kupní cena**

1. Smluvní strany se dohodly na kupní ceně uvedené v příloze č. 3 této smlouvy.
2. Kupní cena bez daně z přidané hodnoty (dále jen „**DPH**“) je dohodnuta jako maximální, nejvýše přípustná, nepřekročitelná a zahrnující veškeré náklady prodávajícího nutné k řádnému splnění předmětu této smlouvy (zejm. cenu za dopravu zboží do místa plnění, náklady na balení a označení zboží dle požadavků kupujícího, případné clo, celní poplatky, záruku v rozsahu stanoveném touto smlouvou, včetně dalších nákladů souvisejících s dodávkou zboží v této smlouvě výslovně neuvedených).
3. Ke kupní ceně bez DPH bude připočtena DPH v zákonem stanovené výši platné ke dni uskutečnění zdanitelného plnění. 

**Čl. V. Lhůta plnění**

1. Prodávající je povinen dodat kupujícímu zboží ve lhůtě do 10 pracovních dnů ode dne účinnosti této smlouvy.
2. V případě, že prodávající nebude schopen dodat zboží, nebo jen některé ze zboží, kupujícímu ve lhůtě sjednané v předchozím odstavci tohoto článku smlouvy z důvodu vyšší moci dle § 2913 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**občanský zákoník**“), či z důvodu spočívajícím na straně výrobce daného zboží (např. z důvodu zastavení výroby v důsledku nedostatku výrobního materiálu, nedostatku zaměstnanců v důsledku nakažlivé infekční choroby apod.), bude na základě písemného dodatku uzavřeného mezi prodávajícím a kupujícím lhůta pro dodání daného zboží prodloužena o dobu nezbytně nutnou. O vzniku skutečností bránících včasnému dodání zboží podle předchozí věty je prodávající povinen kupujícího bez prodlení písemně informovat, včetně uvedení konkrétních důvodů, které mu brání ve splnění povinnosti dodat příslušné zboží kupujícímu včas.

**Čl. VI.** 

**Místo plnění**

1. Místem plnění je sídlo zadavatele na adrese Jeremenkova 161/11, Vítkovice, 703 00 Ostrava.

**Čl. VII.** 

**Způsob dodání a převzetí zboží**

1. Prodávající je povinen zejména:

1. Dodat zboží řádně a včas.
2. Dodat kupujícímu zboží:

- v množství dle přílohy č. 2 této smlouvy; prodávající není oprávněn kupujícímu dodat větší množství zboží, než bylo ujednáno,
- v provedení dle § 2095 občanského zákoníku a balení dle § 2097 občanského zákoníku,
- v I., tj. nejvyšší jakosti,
- nové, dosud nepoužívané, nesmí se jednat o zboží renovované či repasované a musí odpovídat platným technickým normám, právním předpisům a předpisům výrobce.

1. Plnění dle této smlouvy se považuje za řádně poskytnuté předáním zboží v souladu s touto smlouvou kupujícímu a podpisem dodacího listu zástupci obou smluvních stran. Jedno vyhotovení dodacího listu zůstane kupujícímu a druhé bude předáno prodávajícímu poštou, nebo zasláním kopie e-mailem. Vlastnické právo ke zboží a nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem jeho řádného předání a převzetí v místě plnění dle čl. VI. této smlouvy.
2. Před dodáním zboží je prodávající povinen kupujícího informovat o dopravci zboží, množství zboží, datu odeslání zboží, a to nejméně 3 pracovní dny předem, prostřednictvím e-mailu nebo telefonicky, na e-mail nebo telefonní číslo uvedené v čl. XV. odst. 13 písm. a) této smlouvy.
3. Dodané zboží bude zabaleno způsobem obvyklým pro takové zboží s přihlédnutím k místu dodání zboží a způsobu jeho přepravy tak, aby bylo zajištěno uchování, ochrana a jakost zboží a toto bylo rovněž zajištěno proti poškození mechanickými a atmosférickými vlivy. Na obalu musí být vhodným způsobem vyznačen druh zboží a jeho množství, popř. další sjednané či obvyklé údaje.
4. Prodávající předloží jako součást plnění při dodávce zboží i příslušenství a doklady potřebné pro převzetí a užívání zboží, tj.: 
   1. dodací list s položkovým rozpisem dodaného zboží včetně seznamu výrobních čísel podle typů dodávaných zařízení; 
   2. seznam software s jeho přiřazením k jednotlivému zboží, přesným názvem včetně verze, množstvím licencí, typem licenčního omezení (například zda se jedná o jednotlivé nebo síťové licence, freeware, multilicence omezené i neomezené) a množstvím dodaných originálních instalačních médií, na kterých je dodáván,
   3. záruční list,
   4. návod k obsluze atd. 
5. Prodávající se zavazuje, že předloží jako součást dodavatelské dokumentace pro části nabízeného zboží, na které se vztahuje zákon č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, kopie prohlášení o shodě.
6. Prodávající prohlašuje, že nabízené zboží není a ke dni jeho převzetí kupujícím nebude zatíženo právními vadami. Prodávající dále prohlašuje, že ke zboží dodávanému na základě této smlouvy je oprávněn poskytnout programové vybavení, případně že je držitelem autorských práv a je oprávněn zboží dodat kupujícímu.
7. Prodávající se zavazuje ke všem programovým produktům dodávat originální instalační média (včetně příslušných instalačních kódů), nebo recovery kit, nebo toto zajistit jinou formou – například umožněním jejich stažení ze stránek výrobce software s využitím prodávajícím dodaných instalačních klíčů.

1. Zboží je oprávněna převzít pověřená osoba kupujícího, která je uvedena v čl. XII. odst. 13 písm. a) této smlouvy.

**Čl. VIII.** 

**Platební podmínky**

1. Kupující neposkytuje zálohy. 
2. Smluvní strany se dohodly, že úhrada ceny za dodání zboží kupujícímu bude provedena na základě daňového dokladu (dále jen „**faktura**“). Fakturu je prodávající oprávněn vystavit nejdříve po převzetí veškerého zboží dle této smlouvy kupujícím. Podkladem pro vystavení faktury bude dodací list podepsaný pověřenými zástupci obou smluvních stran.
3. Fakturu prodávající doručí kupujícímu nejpozději následující pracovní den po jejím vystavení.
4. Lhůta splatnosti faktury je sjednána v délce 30 dnů ode dne doručení řádně vystavené faktury kupujícímu. 
5. Fakturu s  dodacím listem je prodávající povinen zaslat kupujícímu elektronicky na adresu: <fakturacecpzp@cpzp.cz>. 
6. Faktura musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví,  ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**zákon o DPH**“) a občanským zákoníkem. Faktura bude rovněž obsahovat seznam jednotlivých položek, celkovou cenu dodávky v Kč, a to bez DPH i včetně DPH, s uvedením sazby DPH a jejím vyčíslením.
7. Kupující je oprávněn ve lhůtě splatnosti fakturu vrátit, aniž by se tím dostal do prodlení s úhradou, v případě, kdy faktura neobsahuje výše uvedené náležitosti nebo má jiné závady v obsahu podle této smlouvy nebo příslušných právních předpisů. Od doručení opravené či nové faktury běží nová lhůta splatnosti. 
8. Povinnost zaplatit je splněna dnem odepsání příslušné částky z účtu kupujícího.
9. Kupující se zavazuje uhradit fakturu na účet prodávajícího v ní uvedený.
10. Prodávající prohlašuje, že správce daně před uzavřením smlouvy nerozhodl, že prodávající je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH (dále jen „**nespolehlivý plátce**“). V případě, že správce daně rozhodne o tom, že prodávající je nespolehlivým plátcem, zavazuje se prodávající o tomto informovat kupujícího do 2 pracovních dní. Stane-li se prodávající nespolehlivým plátcem, uhradí kupující prodávajícímu pouze základ daně, přičemž DPH bude kupujícím uhrazena prodávajícímu až po písemném doložení prodávajícího o jeho úhradě této DPH příslušnému správci daně.

**Čl. IX.** 

**Práva z vadného plnění a záruční servis**

1. Prodávající poskytuje kupujícímu na zboží záruku za jakost v délce 24 měsíců. Zárukou za jakost přejímá prodávající závazek, že dodané zboží si po záruční dobu při obvyklém použití uchová smluvené a obvyklé vlastnosti.
2. Záruční doba běží ode dne převzetí zboží kupujícím. Vadu krytou zárukou je kupující oprávněn vytknout prodávajícímu písemně (postačí e-mailem) v záruční době.
3. Prodávající odpovídá za řádné a včasné plnění předmětu této smlouvy, které bude prosté vad včetně vad právních. Plnění je vadné, neodpovídá-li požadovanému rozsahu a kvalitě (zejména druh, množství, jakost a provedení zboží, jakož i případné vady v návodech k použití, dokladech a dokumentech) stanovené touto smlouvou. Projeví-li se vada v průběhu 6 měsíců od převzetí zboží kupujícím, má se za to, že dodané zboží bylo vadné již při převzetí.
4. Prodávající odpovídá za vady, jež má zboží v době jeho převzetí kupujícím.
5. Kupující je povinen ve lhůtě 14 dnů od převzetí zboží zkontrolovat dodané zboží s odbornou péčí, zejména zda je dodáno ve sjednaném druhu, množství, jakosti a provedení, zda není poškozeno, znehodnoceno či nemá jiné vady. 
6. Veškeré vady předmětu plnění je kupující povinen uplatnit u prodávajícího formou písemného oznámení zaslaného na e-mailovou adresu: ==…………………………… *(pozn. účastník zadávacího řízení doplní emailovou adresu pro uplatnění vad*)==.
7. __Vyskytne-li se v průběhu záruční doby na zboží vada nebránící používání zboží, kupující je povinen bezodkladně oznámit prodávajícímu písemně (postačí elektronicky) na e-mail uvedený v odstavci výše její výskyt. Jakmile kupující odešle toto písemné oznámení, má se za to, že požaduje bezplatné odstranění vady.__
8. __Prodávající je povinen po vyzvání kupujícím nastoupit k vyžádané záruční opravě v jakýkoliv pracovní den.__
9. __Servisní zásahy na dodaném zboží, u něhož byla vyžádána záruční oprava, budou probíhat v servisním středisku prodávajícího, dopravu zboží a cestovní náklady technika hradí prodávající.__
10. __Maximální doba zahájení řešení reklamačních vad u dodaného zboží v průběhu záruční doby, od okamžiku nahlášení vady nebo předání zboží v servisním středisku prodávajícího, je 1 pracovní den. Maximální termíny pro odstranění vady se stanovují na 10 pracovních dnů, a to vždy od nahlášení vady nebo předání zboží v servisním středisku (nedohodnou-li se smluvní strany písemně jinak).__
11. Záruční doba neběží po dobu, po kterou nemůže kupující zboží pro vady řádně užívat.
12. V případě, že nebude možné vadu ve stanoveném termínu odstranit, prodávající se zavazuje bezplatně poskytnout ve stejném termínu za vadné zboží ekvivalentní náhradu jako výpůjčku, na odstranění vady dále pracovat a reklamované zboží po skončení opravy dodat na místo původní instalace a výpůjčku odebrat.
13. V případě výměny zboží na základě oprávněné reklamace hradí výdaje za dopravu do místa plnění dle __čl. VI. odst. 1 této smlouvy__ prodávající.
14. Prodávající se zavazuje poskytnout kupujícímu bezplatnou telefonickou podporu (hotline) – pro celou ČR jednotné číslo pro zboží dodané na základě této smlouvy - tel.: ==… *(pozn. účastník zadávacího řízení doplní telefonní číslo hotline*)==.

**X.**

**Náhrada škody**

1. Každá ze smluvních stran je povinna nahradit způsobenou škodu dle platných právních předpisů a této smlouvy. Obě smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí  k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.
2. Žádná ze smluvních stran není povinna nahradit škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé smluvní strany. 
3. Žádná ze smluvních stran nemá povinnost nahradit škodu způsobenou porušením svých povinností vyplývajících z této smlouvy, bránila-li jí v jejich splnění některá  z překážek vylučujících povinnost k náhradě škody ve smyslu § 2913 odst. 2 občanského zákoníku, nebo vzniklou v důsledku rozhodnutí orgánu veřejné moci, ledaže smluvní strana vydání takového rozhodnutí zapříčinila porušením své zákonné či smluvní povinnosti. Prodávající odpovídá za prodlení s plněním dle této smlouvy, pokud bylo způsobeno třetími osobami, které k plnění této smlouvy použil (tj. zejm. jeho poddodavateli).
4. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé překážky vylučující odpovědnost za škodu nebo bránící řádnému plnění této smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvracení a překonání překážek vylučujících odpovědnost za škodu nebo bránících řádnému plnění této smlouvy. 
5. Škoda se hradí v penězích, nebo, je-li to možné nebo účelné, uvedením do předešlého stavu podle volby oprávněné smluvní strany v konkrétním případě. Případná náhrada škody bude zaplacena v měně platné na území České republiky, přičemž pro propočet na tuto měnu je rozhodný kurs České národní banky ke dni vzniku škody.

**Čl. XI.** 

**Smluvní sankce**

1. Pro případ prodlení prodávajícího s termínem dodání zboží je kupující oprávněn požadovat po prodávajícím zaplacení smluvní pokuty a prodávající je v případě vyúčtování smluvní pokuty povinen ji zaplatit, a to ve výši ve výši 0,05 % z kupní ceny nedodaného zboží bez DPH za každý i započatý den prodlení s dodáním příslušného zboží.
2. V případě prodlení prodávajícího s vyřízením reklamace ve lhůtě podle čl. IX. odst. 10 této smlouvy je kupující oprávněn požadovat po prodávajícím zaplacení smluvní pokuty a prodávající je v případě vyúčtování smluvní pokuty povinen ji zaplatit, a to ve výši 500 Kč za každý i započatý den prodlení
3. Pro případ prodlení kupujícího se zaplacením dohodnuté kupní ceny je prodávající oprávněn požadovat zaplacení úroku z prodlení a kupující je v případě jeho vyúčtování povinen jej zaplatit, a to ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.
4. Veškeré smluvní sankce dle této smlouvy jsou splatné do 30 dnů od doručení vyúčtování smluvní sankce povinné smluvní straně. 
5. Zaplacením smluvní pokuty není jakkoliv dotčeno právo kupujícího na náhradu škody. Oba nároky je kupující oprávněn uplatňovat samostatně vedle sebe a sjednání smluvní pokuty nemá vliv na odpovědnost za škodu, její uplatňování, výši a právo na její náhradu. Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, zaplacení jakékoliv sjednané smluvní sankce nezbavuje povinnou smluvní stranu povinnosti splnit své závazky. 

**Čl. XII.** 

**Odpovědné veřejné zadávání**

1. Prodávající bude při plnění této smlouvy respektovat předpisy týkající se bezpečnosti práce a technických zařízení, zejména zákona č. 309/2006 Sb., kterým se upravují další požadavky bezpečnosti a ochrany zdraví při práci v pracovněprávních vztazích a o zajištění bezpečnosti a ochrany zdraví při činnosti nebo poskytování služeb mimo pracovněprávní vztahy, ve znění pozdějších předpisů (zákon o zajištění dalších bezpečnostních podmínek bezpečnosti a ochrany zdraví při práci).
2. Prodávající se zavazuje zajistit dodržování pracovněprávních předpisů, zejména zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (se zvláštním zřetelem na regulaci odměňování, pracovní doby, doby odpočinku mezi směnami atp.), zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů (se zvláštním zřetelem na regulaci zaměstnávání cizinců), a to vůči všem osobám, které se na plnění smlouvy podílejí a bez ohledu na to, zda jsou práce na předmětu plnění prováděny bezprostředně prodávajícím či jeho poddodavateli.
3. Prodávající se podpisem smlouvy zavazuje, že zajistí:

1. plnění veškerých povinností vyplývající z právních předpisů České republiky, zejména pak z předpisů pracovněprávních, předpisů z oblasti zaměstnanosti a bezpečnosti ochrany zdraví při práci, a to vůči všem osobám, které se na plnění této smlouvy podílejí; plnění těchto povinností zajistí prodávající i u svých poddodavatelů,
2. sjednání a dodržování smluvních podmínek se svými poddodavateli srovnatelných s podmínkami sjednanými v této smlouvě, a to mj. v rozsahu v této smlouvě uvedených smluvních pokut; uvedené smluvní podmínky se považují za srovnatelné, bude-li výše smluvních pokut shodná s touto smlouvou nebo nižší,
3. řádné a včasné plnění finančních závazků svým poddodavatelům, kdy za řádné a včasné plnění se považuje plné uhrazení poddodavatelem vystavených faktur za plnění poskytnutá k plnění této smlouvy, a to vždy do 5 pracovních dnů od obdržení platby ze strany kupujícího za konkrétní plnění.

**XIII.**

**Ochrana osobních údajů a informací**

1. Ochrana osobních údajů je smluvními stranami řešena v souladu s požadavky Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a s požadavky dalších závazných právních předpisů upravujících ochranu osobních údajů. Pro vyloučení pochybností smluvní strany prohlašují, že v rámci předmětu plnění dle této smlouvy vystupují v pozici samostatných správců osobních údajů. 

# Prodávající je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozvěděl při plnění této smlouvy a v souvislosti s ní a které jsou chráněny příslušnými právními předpisy (zejména obchodní tajemství, utajované informace) nebo které kupující prohlásil za důvěrné. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení platnosti této smlouvy. Tyto povinnosti se prodávající zavazuje zajistit i u všech svých zaměstnanců, případně jiných osob, které prodávající k plnění této smlouvy použije. 

1. Prodávající i kupující se zavazují, že obchodní a technické informace, které jim byly svěřeny druhou smluvní stranou, nezpřístupní třetím osobám bez písemného souhlasu druhé smluvní strany a nepoužijí tyto informace ani pro jiné účely než pro plnění podle této smlouvy.

**XIV.**

**Součinnost a vzájemná komunikace** 

# Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat, poskytovat si veškerou součinnost nutnou pro řádné plnění předmětu této smlouvy a předávat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Smluvní strany jsou povinny informovat druhou smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění smlouvy.

# Smluvní strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající z této smlouvy tak, aby nedocházelo  k prodlení s plněním jednotlivých termínů a k prodlení s placením jednotlivých splatných peněžních závazků dle této smlouvy.

# Všechna oznámení mezi smluvními stranami, která se vztahují k této smlouvě nebo která mají být učiněna na základě této smlouvy, musí být učiněna v písemné podobě a druhé smluvní straně doručena.

**Čl. XV.**

**Závěrečná ujednání**

1. Práva a povinnosti výslovně touto smlouvou neupravená se řídí občanským zákoníkem a předpisy souvisejícími.
2. Tato smlouva může být ukončena písemnou dohodou obou smluvních stran. Kupující je oprávněn vypovědět závazek z této smlouvy nebo od ní odstoupit v případech dle § 223 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**ZZVZ**“), nebo stanovených občanským zákoníkem.
3. Kupující je dále oprávněn bez jakýchkoliv sankcí vypovědět smlouvu bez výpovědní doby v následujících případech:

1. příslušným orgánem bylo vydáno pravomocné rozhodnutí zakazující plnění smlouvy,
2. vůči prodávajícímu je vedeno insolvenční řízení podle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, v němž (i) bylo vydáno rozhodnutí o úpadku, (ii) insolvenční návrh byl zamítnut, protože majetek prodávajícího nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo (iii) byl konkurs zrušen proto, že majetek prodávajícího byl zcela nepostačující, nebo (iv) insolvenční řízení bylo zahájeno na základě dlužnického návrhu prodávajícího; 
3. prodávající vstoupí do likvidace; nebo
4. proti prodávajícímu je zahájeno trestní stíhání pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů.

1. V případě odstoupení od smlouvy nebo výpovědi této smlouvy jsou smluvní strany povinny se do 30 dnů mezi sebou vzájemně vypořádat podle ustanovení občanského zákoníku o bezdůvodném obohacení.
2. Ukončením účinnosti smlouvy nejsou dotčena ustanovení smlouvy, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti smlouvy.
3. Tuto smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou smluvních stran ve formě číslovaných dodatků smlouvy a podepsaných osobami oprávněnými jednat za smluvní strany, není-li ve smlouvě výslovně uvedeno jinak. Změny smlouvy musí být provedeny vždy také v souladu s § 222 ZZVZ.
4. Seznam osob, pomocí nichž prodávající plní část předmětu smlouvy, nebo které prodávajícímu poskytují k plnění předmětu smlouvy určité věci či práva (dále i „**poddodavatel**“), tvoří přílohu č. 1 této smlouvy (dále též „**poddodavatelské schéma**“). Změna poddodavatele je možná pouze na základě vážného důvodu, po předložení návrhu nového poddodavatelského schématu a předchozím písemném souhlasu kupujícího. Pokud má být nahrazen poddodavatel, jímž prodávající prokazoval část kvalifikace v zadávacím řízení, které předcházelo uzavření této smlouvy, musí nový poddodavatel disponovat minimálně stejnou kvalifikací, jaká byla po této osobě požadována v zadávacích podmínkách veřejné zakázky. Žádost o souhlas se změnou poddodavatele bude doložena doklady potřebnými k prokázání požadované kvalifikace.
5. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.
6. Smluvní strany se podpisem této smlouvy dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení § 557 a § 1805 občanského zákoníku na právní vztah založený touto smlouvou.
7. Pro vyloučení pochybností prodávající výslovně potvrzuje, že je podnikatelem, uzavírá tuto smlouvu při svém podnikání, a na tuto smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 občanského zákoníku.
8. Prodávající je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozvěděl při realizaci smlouvy a v souvislosti s ní a které jsou chráněny příslušnými právními předpisy (zejména obchodní tajemství, osobní údaje, utajované informace) nebo které kupující prohlásil za důvěrné. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení platnosti této smlouvy. Dodržení povinnosti mlčenlivosti se prodávající zavazuje zajistit i u všech svých zaměstnanců, případně jiných osob, které prodávající k realizaci této smlouvy použije.
9. Prodávající není oprávněn postoupit pohledávku plynoucí z této smlouvy třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu kupujícího.
10. Kontaktní osoby ve věcech technických a k předání a převzetí zboží:

1. Za kupujícího: ==………………………………, tel.: …………………………… e-mail:== ==…………………………………………..*(pozn.: údaje budou doplněny před podpisem smlouvy*)==.
2. Za prodávajícího: ==.................................. *(pozn.: jméno a příjmení),* tel.: ........................, e-mail: ...................................... *(pozn.: účastník zadávacího řízení doplní chybějící údaje*)==.

Změnu kontaktních osob postačí druhé smluvní straně oznámit písemně (postačí e-mailem), v takovém případě není potřeba uzavírat dodatek k této smlouvě.

1. Prodávající prohlašuje, že jeho vlastnická práva ke zboží nejsou zpochybněna či právně napadena. Pokud by někdo vůči kupujícímu uplatňoval jakoukoliv pohledávku či jiné právo na zboží vzniklé před převodem vlastnického práva na kupujícího podle této smlouvy a spojené s vlastnictvím převáděného zboží, zavazuje se prodávající pohledávku zaplatit a jiné právo uspokojit a zároveň je prodávající povinen nahradit kupujícímu případnou vzniklou škodu.
2. Prodávající není oprávněn započítat, zastavit ani postoupit žádné své peněžité nároky vůči kupujícímu vzniklé na základě této smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. 
3. Prodávající se zavazuje, že bez předchozího výslovného písemného souhlasu kupujícího nepostoupí třetí straně tuto smlouvu nebo jakoukoli její část nebo jakékoli právo, závazek nebo zájem z této smlouvy vyplývající. Toto ustanovení se nevztahuje na případné právní nástupce smluvních stran.
4. Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran.
5. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.
6. Smluvní strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu této smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této smlouvy. Kromě ujištění, která si smluvní strany poskytly v této smlouvě, nebude mít žádná ze smluvních stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá smluvní strana informace při jednání o této smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná smluvní strana úmyslně uvedla druhou smluvní stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu této smlouvy.
7. Smluvní strany shodně prohlašují, že si smlouvu před jejím podpisem přečetly a že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek, a že se dohodly o celém jejím obsahu, což stvrzují svými podpisy.
8. Stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit takové neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo alespoň obdobným obchodním a právním smyslem.
9. Smluvní strany se zavazují veškeré spory vzniklé z této smlouvy primárně řešit smírnou cestou.
10. Smluvní strany výslovně souhlasí s uveřejněním této smlouvy v jejím plném rozsahu včetně příloh a dodatků v Registru smluv. Plněním povinnosti uveřejnit smlouvu podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, je pověřen kupující.
11. Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu druhou smluvní stranou a účinnosti dnem jejího uveřejnění v Registru smluv.
12. Smluvní strany prohlašují, že předmět smlouvy není plněním nemožným a že smlouvu uzavřely po pečlivém zvážení všech možných důsledků.
13. Tato smlouva je vyhotovena v elektronické podobě a podepsána smluvními stranami elektronicky.
14. Veškeré přílohy smlouvy tvoří její nedílnou součást.

Přílohy smlouvy:

Příloha č. 1: Poddodavatelské schéma

Příloha č. 2: Specifikace zboží

Příloha č. 3: Cenová nabídka

za kupujícího&#9;&#9;&#9;&#9;&#9;&#9;&#9;za prodávajícího

______________________&#9;&#9;&#9;&#9;&#9;______________________

Ing. David Šmehlík, MHA&#9;&#9;&#9;&#9;&#9;==______________________==

generální ředitel&#9;&#9;&#9;&#9;&#9;&#9;==______________________==

Česká průmyslová zdravotní pojišťovna&#9;&#9;&#9;&#9;==______________________==&#9;

Příloha č. 1 kupní smlouvy: Poddodavatelské schéma

| Název veřejné zakázky: **„Dodávka AI superpočítače“** | Popis části plnění, kterou prodávající zadá poddodavateli | % podíl na plnění VZ |
| --- | --- | --- |

| Identifikace poddodavatele: | Identifikace poddodavatele: | Identifikace poddodavatele: |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. | Název: |  |  |  |
|  | Sídlo: |  |  |  |
|  | Tel./fax: |  |  |  |
|  | E-mail: |  |  |  |
|  | IČO: |  |  |  |
|  | DIČ: |  |  |  |
|  | Spisová značka v obch. rejstříku: |  |  |  |
|  | Osoba oprávněná k jednání: |  |  |  |

| Identifikace poddodavatele: | Identifikace poddodavatele: | Identifikace poddodavatele: |  |  |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2. | Název: |  |  |  |
|  | Sídlo: |  |  |  |
|  | Tel./fax: |  |  |  |
|  | E-mail: |  |  |  |
|  | IČO: |  |  |  |
|  | DIČ: |  |  |  |
|  | Spisová značka v obch. rejstříku: |  |  |  |
|  | Osoba oprávněná k jednání: |  |  |  |

| Celkový objem poddodávek | % |
| --- | --- |

*Pozn.: ==žlutě podbarvená pole doplní účastník zadávacího řízení; v případě, že účastník zadávacího řízení nehodlá k plnění veřejné zakázky využít poddodavatele, uvede v tabulce tuto informaci (např. textem: „bez poddodavatelů“)==*

Příloha č. 2 kupní smlouvy: Specifikace zboží

*(přiložena jako samostatný dokument)*

Příloha č. 3 kupní smlouvy: Cenová nabídka

*(přiložena jako samostatný dokument)*

Page 1

**Kupní smlouva**

uzavřená dle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů

**Čl. I.
Smluvní strany**

**Česká průmyslová zdravotní pojišťovna**

zapsaná ve veřejném rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, sp. zn. AXIV 545

sídlo: Jeremenkova 161/11, Vítkovice, 703 00 Ostrava

IČO: 47672234

DIČ: není plátcem DPH

zastoupená: Ing. David Šmehlík, MHA, generální ředitel

*(dále jen „****kupující****“)*

a

**obchodní firma/název: **

zapsaná ve: 

sídlo:

IČO:

DIČ:

zastoupená:

*(dále jen „****prodávající****”)*

*pozn. všechna žlutě zvýrazněná pole ve smlouvě doplní účastník zadávacího řízení*

*(kupující a prodávající dále společně jen jako „****smluvní strany****“, nebo samostatně jako „****smluvní strana****“)*

**Čl. II.
Úvodní ustanovení**

Page 2

1. Účelem uzavření této kupní smlouvy (dále jen „**smlouva**“) je dodání 2 ks mini počítačů - AI výpočetních superpočítačů (dále jen „**superpočítač**“), určených pro inferenci velkých jazykových modelů (LLM), specializaci a doladění předtrénovaných sítí, vývoj a provoz AI agentů a lokální provoz modelů až do velikosti 200 miliard parametrů. Superpočítače musí zároveň umožňovat propojení dvou jednotek do mini clusteru pro práci s modely o velikosti až 405 miliard parametrů, a propojovacího vysokorychlostního kabelu k přímému propojení obou superpočítačů (dále společně jako **„zboží**“ nebo „**předmět **koupě“). Účelem této smlouvy je rovněž související úprava práv z vadného plnění a úprava podmínek záručního servisu zboží.
2. Smluvní strany prohlašují, že údaje uvedené v článku I. smlouvy a taktéž v oprávnění k podnikání prodávajícího jsou v souladu s právní skutečností v době uzavření smlouvy. Prodávající se zavazuje změny dotčených údajů oznámit bez prodlení kupujícímu.
3. Prodávající prohlašuje, že je odborně způsobilý k zajištění předmětu plnění podle této smlouvy.

**Čl. III.
Předmět smlouvy**

1. Prodávající se touto smlouvou zavazuje dodat kupujícímu a převést na něj vlastnické právo k předmětu koupě a kupující se zavazuje předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou kupní cenu.
2. Předmětem koupě dle této smlouvy je zboží specifikované v příloze č. 2 této smlouvy.
3. Prodávající prohlašuje, že ke dni převzetí zboží kupujícím bude výlučným vlastníkem zboží uvedeného v této smlouvě nebo bude k jejich prodeji oprávněn v souladu s platnými a účinnými právními předpisy v České republice.
4. Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu zboží nové, dosud nepoužívané, nesmí se jednat o zboží renovované či repasované, musí být bez vad, včetně vad právních, a žádné vady zboží se prodávající zavazuje kupujícímu nezamlčet.
5. Prodávající se spolu s předmětem koupě zavazuje dodat kupujícímu rovněž příslušenství a doklady potřebné pro převzetí a užívání zboží (dodací list, návod k obsluze, záruční list atd.). Na každém jednotlivém kusu zboží musí být identifikován jeho výrobce. Žádné zboží nesmí porušovat patenty, užitné vzory ani jiná práva duševního vlastnictví vyplývající z platných a účinných právních předpisů České republiky a Evropské unie. Zboží musí splňovat veškeré požadavky stanovené příslušnými právními předpisy a technickými normami.

**Čl. IV.
Kupní cena**

1. Smluvní strany se dohodly na kupní ceně uvedené v příloze č. 3 této smlouvy.
2. Kupní cena bez daně z přidané hodnoty (dále jen „**DPH**“) je dohodnuta jako maximální, nejvýše přípustná, nepřekročitelná a zahrnující veškeré náklady prodávajícího nutné k řádnému splnění předmětu této smlouvy (zejm. cenu za dopravu zboží do místa plnění, náklady na balení a označení zboží dle požadavků kupujícího, případné clo, celní poplatky, záruku v rozsahu stanoveném touto smlouvou, včetně dalších nákladů souvisejících s dodávkou zboží v této smlouvě výslovně neuvedených).
3. Ke kupní ceně bez DPH bude připočtena DPH v zákonem stanovené výši platné ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.

Page 3

**Čl. V.
Lhůta plnění**

1. Prodávající je povinen dodat kupujícímu zboží ve lhůtě do 10 pracovních dnů ode dne účinnosti této smlouvy.
2. V případě, že prodávající nebude schopen dodat zboží, nebo jen některé ze zboží, kupujícímu ve lhůtě sjednané v předchozím odstavci tohoto článku smlouvy z důvodu vyšší moci dle § 2913 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**občanský zákoník**“), či z důvodu spočívajícím na straně výrobce daného zboží (např. z důvodu zastavení výroby v důsledku nedostatku výrobního materiálu, nedostatku zaměstnanců v důsledku nakažlivé infekční choroby apod.), bude na základě písemného dodatku uzavřeného mezi prodávajícím a kupujícím lhůta pro dodání daného zboží prodloužena o dobu nezbytně nutnou. O vzniku skutečností bránících včasnému dodání zboží podle předchozí věty je prodávající povinen kupujícího bez prodlení písemně informovat, včetně uvedení konkrétních důvodů, které mu brání ve splnění povinnosti dodat příslušné zboží kupujícímu včas.

**Čl. VI. **

**Místo plnění**

1. Místem plnění je sídlo zadavatele na adrese Jeremenkova 161/11, Vítkovice, 703 00 Ostrava.

**Čl. VII. **

**Způsob dodání a převzetí zboží**

1. Prodávající je povinen zejména:
1. Dodat zboží řádně a včas.
2. Dodat kupujícímu zboží:
- v množství dle přílohy č. 2 této smlouvy; prodávající není oprávněn kupujícímu dodat větší množství zboží, než bylo ujednáno,
- v provedení dle § 2095 občanského zákoníku a balení dle § 2097 občanského zákoníku,
- v I., tj. nejvyšší jakosti,
- nové, dosud nepoužívané, nesmí se jednat o zboží renovované či repasované a musí odpovídat platným technickým normám, právním předpisům a předpisům výrobce.
3. Plnění dle této smlouvy se považuje za řádně poskytnuté předáním zboží v souladu s touto smlouvou kupujícímu a podpisem dodacího listu zástupci obou smluvních stran. Jedno vyhotovení dodacího listu zůstane kupujícímu a druhé bude předáno prodávajícímu poštou, nebo zasláním kopie e-mailem. Vlastnické právo ke zboží a nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem jeho řádného předání a převzetí v místě plnění dle čl. VI. této smlouvy.

Page 4

4. Před dodáním zboží je prodávající povinen kupujícího informovat o dopravci zboží, množství zboží, datu odeslání zboží, a to nejméně 3 pracovní dny předem, prostřednictvím e-mailu nebo telefonicky, na e-mail nebo telefonní číslo uvedené v čl. XV. odst. 13 písm. a) této smlouvy.
5. Dodané zboží bude zabaleno způsobem obvyklým pro takové zboží s přihlédnutím k místu dodání zboží a způsobu jeho přepravy tak, aby bylo zajištěno uchování, ochrana a jakost zboží a toto bylo rovněž zajištěno proti poškození mechanickými a atmosférickými vlivy. Na obalu musí být vhodným způsobem vyznačen druh zboží a jeho množství, popř. další sjednané či obvyklé údaje.
6. Prodávající předloží jako součást plnění při dodávce zboží i příslušenství a doklady potřebné pro převzetí a užívání zboží, tj.: 
  1. dodací list s položkovým rozpisem dodaného zboží včetně seznamu výrobních čísel podle typů dodávaných zařízení;  
  2. seznam software s jeho přiřazením k jednotlivému zboží, přesným názvem včetně verze, množstvím licencí, typem licenčního omezení (například zda se jedná o jednotlivé nebo síťové licence, freeware, multilicence omezené i neomezené) a množstvím dodaných originálních instalačních médií, na kterých je dodáván,
  3. záruční list,
  4. návod k obsluze atd. 
7. Prodávající se zavazuje, že předloží jako součást dodavatelské dokumentace pro části nabízeného zboží, na které se vztahuje zákon č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, kopie prohlášení o shodě.
8. Prodávající prohlašuje, že nabízené zboží není a ke dni jeho převzetí kupujícím nebude zatíženo právními vadami. Prodávající dále prohlašuje, že ke zboží dodávanému na základě této smlouvy je oprávněn poskytnout programové vybavení, případně že je držitelem autorských práv a je oprávněn zboží dodat kupujícímu.
9. Prodávající se zavazuje ke všem programovým produktům dodávat originální instalační média (včetně příslušných instalačních kódů), nebo recovery kit, nebo toto zajistit jinou formou – například umožněním jejich stažení ze stránek výrobce software s využitím prodávajícím dodaných instalačních klíčů.
2. Zboží je oprávněna převzít pověřená osoba kupujícího, která je uvedena v čl. XII. odst. 13 písm. a) této smlouvy.

**Čl. VIII. **

**Platební podmínky**

1. Kupující neposkytuje zálohy. 
2. Smluvní strany se dohodly, že úhrada ceny za dodání zboží kupujícímu bude provedena na základě daňového dokladu (dále jen „**faktura**“). Fakturu je prodávající oprávněn vystavit nejdříve po převzetí veškerého zboží dle této smlouvy kupujícím. Podkladem pro vystavení faktury bude dodací list podepsaný pověřenými zástupci obou smluvních stran.
3. Fakturu prodávající doručí kupujícímu nejpozději následující pracovní den po jejím vystavení.

Page 5

4. Lhůta splatnosti faktury je sjednána v délce 30 dnů ode dne doručení řádně vystavené faktury kupujícímu. 
5. Fakturu s  dodacím listem je prodávající povinen zaslat kupujícímu elektronicky na adresu: [fakturacecpzp@cpzp.cz](mailto:fakturacecpzp@cpzp.cz). 
6. Faktura musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, 
ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**zákon o DPH**“) a občanským zákoníkem. Faktura bude rovněž obsahovat seznam jednotlivých položek, celkovou cenu dodávky v Kč, a to bez DPH i včetně DPH, s uvedením sazby DPH a jejím vyčíslením.
7. Kupující je oprávněn ve lhůtě splatnosti fakturu vrátit, aniž by se tím dostal do prodlení s úhradou, v případě, kdy faktura neobsahuje výše uvedené náležitosti nebo má jiné závady v obsahu podle této smlouvy nebo příslušných právních předpisů. Od doručení opravené či nové faktury běží nová lhůta splatnosti. 
8. Povinnost zaplatit je splněna dnem odepsání příslušné částky z účtu kupujícího.
9. Kupující se zavazuje uhradit fakturu na účet prodávajícího v ní uvedený.
10. Prodávající prohlašuje, že správce daně před uzavřením smlouvy nerozhodl, že prodávající je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH (dále jen „**nespolehlivý plátce**“). V případě, že správce daně rozhodne o tom, že prodávající je nespolehlivým plátcem, zavazuje se prodávající o tomto informovat kupujícího do 2 pracovních dní. Stane-li se prodávající nespolehlivým plátcem, uhradí kupující prodávajícímu pouze základ daně, přičemž DPH bude kupujícím uhrazena prodávajícímu až po písemném doložení prodávajícího o jeho úhradě této DPH příslušnému správci daně.

**Čl. IX. **

**Práva z vadného plnění a záruční servis**

1. Prodávající poskytuje kupujícímu na zboží záruku za jakost v délce 24 měsíců. Zárukou za jakost přejímá prodávající závazek, že dodané zboží si po záruční dobu při obvyklém použití uchová smluvené a obvyklé vlastnosti.
2. Záruční doba běží ode dne převzetí zboží kupujícím. Vadu krytou zárukou je kupující oprávněn vytknout prodávajícímu písemně (postačí e-mailem) v záruční době.
3. Prodávající odpovídá za řádné a včasné plnění předmětu této smlouvy, které bude prosté vad včetně vad právních. Plnění je vadné, neodpovídá-li požadovanému rozsahu a kvalitě (zejména druh, množství, jakost a provedení zboží, jakož i případné vady v návodech k použití, dokladech a dokumentech) stanovené touto smlouvou. Projeví-li se vada v průběhu 6 měsíců od převzetí zboží kupujícím, má se za to, že dodané zboží bylo vadné již při převzetí.
4. Prodávající odpovídá za vady, jež má zboží v době jeho převzetí kupujícím.
5. Kupující je povinen ve lhůtě 14 dnů od převzetí zboží zkontrolovat dodané zboží s odbornou péčí, zejména zda je dodáno ve sjednaném druhu, množství, jakosti a provedení, zda není poškozeno, znehodnoceno či nemá jiné vady.

Page 6

6. Veškeré vady předmětu plnění je kupující povinen uplatnit u prodávajícího formou písemného oznámení zaslaného na e-mailovou adresu: …………………………… *(pozn. účastník zadávacího řízení doplní emailovou adresu pro uplatnění vad*).
7. <u>Vyskytne-li se v průběhu záruční doby na zboží vada nebránící používání zboží, kupující je povinen bezodkladně oznámit prodávajícímu písemně (postačí elektronicky) na e-mail uvedený v odstavci výše její výskyt. Jakmile kupující odešle toto písemné oznámení, má se za to, že požaduje bezplatné odstranění vady.</u>
8. <u>Prodávající je povinen po vyzvání kupujícím nastoupit k vyžádané záruční opravě v jakýkoliv pracovní den.</u>
9. <u>Servisní zásahy na dodaném zboží, u něhož byla vyžádána záruční oprava, budou probíhat v servisním středisku prodávajícího, dopravu zboží a cestovní náklady technika hradí prodávající.</u>
10. <u>Maximální doba zahájení řešení reklamačních vad u dodaného zboží v průběhu záruční doby, od okamžiku nahlášení vady nebo předání zboží v servisním středisku prodávajícího, je 1 pracovní den. Maximální termíny pro odstranění vady se stanovují na 10 pracovních dnů, a to vždy od nahlášení vady nebo předání zboží v servisním středisku (nedohodnou-li se smluvní strany písemně jinak).</u>
11. Záruční doba neběží po dobu, po kterou nemůže kupující zboží pro vady řádně užívat.
12. V případě, že nebude možné vadu ve stanoveném termínu odstranit, prodávající se zavazuje bezplatně poskytnout ve stejném termínu za vadné zboží ekvivalentní náhradu jako výpůjčku, na odstranění vady dále pracovat a reklamované zboží po skončení opravy dodat na místo původní instalace a výpůjčku odebrat.
13. V případě výměny zboží na základě oprávněné reklamace hradí výdaje za dopravu do místa plnění dle <u>čl. VI. odst. 1 této smlouvy</u> prodávající.
14. Prodávající se zavazuje poskytnout kupujícímu bezplatnou telefonickou podporu (hotline) – pro celou ČR jednotné číslo pro zboží dodané na základě této smlouvy - tel.: … *(pozn. účastník zadávacího řízení doplní telefonní číslo hotline*).

**X.**

**Náhrada škody**

1. Každá ze smluvních stran je povinna nahradit způsobenou škodu dle platných právních předpisů a této smlouvy. Obě smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí 
k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.
2. Žádná ze smluvních stran není povinna nahradit škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé smluvní strany.

Page 7

3. Žádná ze smluvních stran nemá povinnost nahradit škodu způsobenou porušením svých povinností vyplývajících z této smlouvy, bránila-li jí v jejich splnění některá 
z překážek vylučujících povinnost k náhradě škody ve smyslu § 2913 odst. 2 občanského zákoníku, nebo vzniklou v důsledku rozhodnutí orgánu veřejné moci, ledaže smluvní strana vydání takového rozhodnutí zapříčinila porušením své zákonné či smluvní povinnosti. Prodávající odpovídá za prodlení s plněním dle této smlouvy, pokud bylo způsobeno třetími osobami, které k plnění této smlouvy použil (tj. zejm. jeho poddodavateli).
4. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé překážky vylučující odpovědnost za škodu nebo bránící řádnému plnění této smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvracení a překonání překážek vylučujících odpovědnost za škodu nebo bránících řádnému plnění této smlouvy. 
5. Škoda se hradí v penězích, nebo, je-li to možné nebo účelné, uvedením do předešlého stavu podle volby oprávněné smluvní strany v konkrétním případě. Případná náhrada škody bude zaplacena v měně platné na území České republiky, přičemž pro propočet na tuto měnu je rozhodný kurs České národní banky ke dni vzniku škody.

**Čl. XI. **

**Smluvní sankce**

1. Pro případ prodlení prodávajícího s termínem dodání zboží je kupující oprávněn požadovat po prodávajícím zaplacení smluvní pokuty a prodávající je v případě vyúčtování smluvní pokuty povinen ji zaplatit, a to ve výši ve výši 0,05 % z kupní ceny nedodaného zboží bez DPH za každý i započatý den prodlení s dodáním příslušného zboží.
2. V případě prodlení prodávajícího s vyřízením reklamace ve lhůtě podle čl. IX. odst. 10 této smlouvy je kupující oprávněn požadovat po prodávajícím zaplacení smluvní pokuty a prodávající je v případě vyúčtování smluvní pokuty povinen ji zaplatit, a to ve výši 500 Kč za každý i započatý den prodlení
3. Pro případ prodlení kupujícího se zaplacením dohodnuté kupní ceny je prodávající oprávněn požadovat zaplacení úroku z prodlení a kupující je v případě jeho vyúčtování povinen jej zaplatit, a to ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.
4. Veškeré smluvní sankce dle této smlouvy jsou splatné do 30 dnů od doručení vyúčtování smluvní sankce povinné smluvní straně. 
5. Zaplacením smluvní pokuty není jakkoliv dotčeno právo kupujícího na náhradu škody. Oba nároky je kupující oprávněn uplatňovat samostatně vedle sebe a sjednání smluvní pokuty nemá vliv na odpovědnost za škodu, její uplatňování, výši a právo na její náhradu. Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, zaplacení jakékoliv sjednané smluvní sankce nezbavuje povinnou smluvní stranu povinnosti splnit své závazky. 

**Čl. XII. **

**Odpovědné veřejné zadávání**

1. Prodávající bude při plnění této smlouvy respektovat předpisy týkající se bezpečnosti práce a technických zařízení, zejména zákona č. 309/2006 Sb., kterým se upravují další požadavky bezpečnosti a ochrany zdraví při práci v pracovněprávních vztazích a o zajištění bezpečnosti a ochrany zdraví při činnosti nebo poskytování služeb mimo pracovněprávní vztahy, ve znění pozdějších předpisů (zákon o zajištění dalších bezpečnostních podmínek bezpečnosti a ochrany zdraví při práci).

Page 8

2. Prodávající se zavazuje zajistit dodržování pracovněprávních předpisů, zejména zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (se zvláštním zřetelem na regulaci odměňování, pracovní doby, doby odpočinku mezi směnami atp.), zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů (se zvláštním zřetelem na regulaci zaměstnávání cizinců), a to vůči všem osobám, které se na plnění smlouvy podílejí a bez ohledu na to, zda jsou práce na předmětu plnění prováděny bezprostředně prodávajícím či jeho poddodavateli.
3. Prodávající se podpisem smlouvy zavazuje, že zajistí:
1. plnění veškerých povinností vyplývající z právních předpisů České republiky, zejména pak z předpisů pracovněprávních, předpisů z oblasti zaměstnanosti a bezpečnosti ochrany zdraví při práci, a to vůči všem osobám, které se na plnění této smlouvy podílejí; plnění těchto povinností zajistí prodávající i u svých poddodavatelů,
2. sjednání a dodržování smluvních podmínek se svými poddodavateli srovnatelných s podmínkami sjednanými v této smlouvě, a to mj. v rozsahu v této smlouvě uvedených smluvních pokut; uvedené smluvní podmínky se považují za srovnatelné, bude-li výše smluvních pokut shodná s touto smlouvou nebo nižší,
3. řádné a včasné plnění finančních závazků svým poddodavatelům, kdy za řádné a včasné plnění se považuje plné uhrazení poddodavatelem vystavených faktur za plnění poskytnutá k plnění této smlouvy, a to vždy do 5 pracovních dnů od obdržení platby ze strany kupujícího za konkrétní plnění.

**XIII.**

**Ochrana osobních údajů a informací**

1. Ochrana osobních údajů je smluvními stranami řešena v souladu s požadavky Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a s požadavky dalších závazných právních předpisů upravujících ochranu osobních údajů. Pro vyloučení pochybností smluvní strany prohlašují, že v rámci předmětu plnění dle této smlouvy vystupují v pozici samostatných správců osobních údajů. 
# Prodávající je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozvěděl při plnění této smlouvy a v souvislosti s ní a které jsou chráněny příslušnými právními předpisy (zejména obchodní tajemství, utajované informace) nebo které kupující prohlásil za důvěrné. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení platnosti této smlouvy. Tyto povinnosti se prodávající zavazuje zajistit i u všech svých zaměstnanců, případně jiných osob, které prodávající k plnění této smlouvy použije. 
2. Prodávající i kupující se zavazují, že obchodní a technické informace, které jim byly svěřeny druhou smluvní stranou, nezpřístupní třetím osobám bez písemného souhlasu druhé smluvní strany a nepoužijí tyto informace ani pro jiné účely než pro plnění podle této smlouvy.

Page 9

**XIV.**

**Součinnost a vzájemná komunikace **

# Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat, poskytovat si veškerou součinnost nutnou pro řádné plnění předmětu této smlouvy a předávat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Smluvní strany jsou povinny informovat druhou smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění smlouvy.
# Smluvní strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající z této smlouvy tak, aby nedocházelo 
k prodlení s plněním jednotlivých termínů a k prodlení s placením jednotlivých splatných peněžních závazků dle této smlouvy.
# Všechna oznámení mezi smluvními stranami, která se vztahují k této smlouvě nebo která mají být učiněna na základě této smlouvy, musí být učiněna v písemné podobě a druhé smluvní straně doručena.

**Čl. XV.**

**Závěrečná ujednání**

1. Práva a povinnosti výslovně touto smlouvou neupravená se řídí občanským zákoníkem a předpisy souvisejícími.
2. Tato smlouva může být ukončena písemnou dohodou obou smluvních stran. Kupující je oprávněn vypovědět závazek z této smlouvy nebo od ní odstoupit v případech dle § 223 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**ZZVZ**“), nebo stanovených občanským zákoníkem.
3. Kupující je dále oprávněn bez jakýchkoliv sankcí vypovědět smlouvu bez výpovědní doby v následujících případech:
1. příslušným orgánem bylo vydáno pravomocné rozhodnutí zakazující plnění smlouvy,
2. vůči prodávajícímu je vedeno insolvenční řízení podle zákona č. 182/2006 Sb., 
o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, v němž (i) bylo vydáno rozhodnutí o úpadku, (ii) insolvenční návrh byl zamítnut, protože majetek prodávajícího nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo (iii) byl konkurs zrušen proto, že majetek prodávajícího byl zcela nepostačující, nebo (iv) insolvenční řízení bylo zahájeno na základě dlužnického návrhu prodávajícího; 
3. prodávající vstoupí do likvidace; nebo
4. proti prodávajícímu je zahájeno trestní stíhání pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů.
4. V případě odstoupení od smlouvy nebo výpovědi této smlouvy jsou smluvní strany povinny se do 30 dnů mezi sebou vzájemně vypořádat podle ustanovení občanského zákoníku o bezdůvodném obohacení.
5. Ukončením účinnosti smlouvy nejsou dotčena ustanovení smlouvy, z jejichž povahy vyplývá, 
že mají trvat i po zániku účinnosti smlouvy.

Page 10

6. Tuto smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou smluvních stran ve formě číslovaných dodatků smlouvy a podepsaných osobami oprávněnými jednat za smluvní strany, není-li ve smlouvě výslovně uvedeno jinak. Změny smlouvy musí být provedeny vždy také v souladu s § 222 ZZVZ.
7. Seznam osob, pomocí nichž prodávající plní část předmětu smlouvy, nebo které prodávajícímu poskytují k plnění předmětu smlouvy určité věci či práva (dále i „**poddodavatel**“), tvoří přílohu č. 1 této smlouvy (dále též „**poddodavatelské schéma**“). Změna poddodavatele je možná pouze na základě vážného důvodu, po předložení návrhu nového poddodavatelského schématu a předchozím písemném souhlasu kupujícího. Pokud má být nahrazen poddodavatel, jímž prodávající prokazoval část kvalifikace v zadávacím řízení, které předcházelo uzavření této smlouvy, musí nový poddodavatel disponovat minimálně stejnou kvalifikací, jaká byla po této osobě požadována v zadávacích podmínkách veřejné zakázky. Žádost o souhlas se změnou poddodavatele bude doložena doklady potřebnými k prokázání požadované kvalifikace.
8. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.
9. Smluvní strany se podpisem této smlouvy dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení § 557 a § 1805 občanského zákoníku na právní vztah založený touto smlouvou.
10. Pro vyloučení pochybností prodávající výslovně potvrzuje, že je podnikatelem, uzavírá tuto smlouvu při svém podnikání, a na tuto smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení 
§ 1793 občanského zákoníku.
11. Prodávající je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozvěděl při realizaci smlouvy a v souvislosti s ní a které jsou chráněny příslušnými právními předpisy (zejména obchodní tajemství, osobní údaje, utajované informace) nebo které kupující prohlásil za důvěrné. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení platnosti této smlouvy. Dodržení povinnosti mlčenlivosti se prodávající zavazuje zajistit i u všech svých zaměstnanců, případně jiných osob, které prodávající k realizaci této smlouvy použije.
12. Prodávající není oprávněn postoupit pohledávku plynoucí z této smlouvy třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu kupujícího.
13. Kontaktní osoby ve věcech technických a k předání a převzetí zboží:
1. Za kupujícího: ………………………………, tel.: …………………………… e-mail: …………………………………………..*(pozn.: údaje budou doplněny před podpisem smlouvy*).
2. Za prodávajícího: .................................. *(pozn.: jméno a příjmení),* tel.: ........................, e-mail: ......................................* (pozn.: účastník zadávacího řízení doplní chybějící údaje*).

Změnu kontaktních osob postačí druhé smluvní straně oznámit písemně (postačí e-mailem), v takovém případě není potřeba uzavírat dodatek k této smlouvě.

Page 11

14. Prodávající prohlašuje, že jeho vlastnická práva ke zboží nejsou zpochybněna či právně napadena. Pokud by někdo vůči kupujícímu uplatňoval jakoukoliv pohledávku či jiné právo na zboží vzniklé před převodem vlastnického práva na kupujícího podle této smlouvy a spojené s vlastnictvím převáděného zboží, zavazuje se prodávající pohledávku zaplatit a jiné právo uspokojit a zároveň je prodávající povinen nahradit kupujícímu případnou vzniklou škodu.
15. Prodávající není oprávněn započítat, zastavit ani postoupit žádné své peněžité nároky vůči kupujícímu vzniklé na základě této smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. 
16. Prodávající se zavazuje, že bez předchozího výslovného písemného souhlasu kupujícího nepostoupí třetí straně tuto smlouvu nebo jakoukoli její část nebo jakékoli právo, závazek nebo zájem z této smlouvy vyplývající. Toto ustanovení se nevztahuje na případné právní nástupce smluvních stran.
17. Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran.
18. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.
19. Smluvní strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu této smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této smlouvy. Kromě ujištění, která si smluvní strany poskytly v této smlouvě, nebude mít žádná ze smluvních stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá smluvní strana informace při jednání o této smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná smluvní strana úmyslně uvedla druhou smluvní stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu této smlouvy.
20. Smluvní strany shodně prohlašují, že si smlouvu před jejím podpisem přečetly a že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek, a že se dohodly o celém jejím obsahu, což stvrzují svými podpisy.
21. Stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit takové neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo alespoň obdobným obchodním a právním smyslem.
22. Smluvní strany se zavazují veškeré spory vzniklé z této smlouvy primárně řešit smírnou cestou.
23. Smluvní strany výslovně souhlasí s uveřejněním této smlouvy v jejím plném rozsahu včetně příloh a dodatků v Registru smluv. Plněním povinnosti uveřejnit smlouvu podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, je pověřen kupující.

Page 12

24. Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu druhou smluvní stranou a účinnosti dnem jejího uveřejnění v Registru smluv.
25. Smluvní strany prohlašují, že předmět smlouvy není plněním nemožným a že smlouvu uzavřely po pečlivém zvážení všech možných důsledků.
26. Tato smlouva je vyhotovena v elektronické podobě a podepsána smluvními stranami elektronicky.
27. Veškeré přílohy smlouvy tvoří její nedílnou součást.

Přílohy smlouvy:

Příloha č. 1: Poddodavatelské schéma

Příloha č. 2: Specifikace zboží

Příloha č. 3: Cenová nabídka

za kupujícího							za prodávajícího

______________________					______________________

Ing. David Šmehlík, MHA					______________________

generální ředitel						______________________

Page 13

Česká průmyslová zdravotní pojišťovna				______________________

Page 14

Příloha č. 1 kupní smlouvy: Poddodavatelské schéma

| Název veřejné zakázky: **„Dodávka AI superpočítače“**             | Popis části plnění, kterou prodávající zadá poddodavateli         | % podíl na plnění VZ    |
| ----------------------------------------------------------------- | ----------------------------------------------------------------- | ----------------------- |

| Identifikace poddodavatele: |                                        |     |     |     |
| --------------------------- | -------------------------------------- | --- | --- | --- |
| 1.                          | Název:                                 |     |     |     |
|                             | Sídlo:                                 |     |     |     |
|                             | Tel./fax:                              |     |     |     |
|                             | E-mail:                                |     |     |     |
|                             | IČO:                                   |     |     |     |
|                             | DIČ:                                   |     |     |     |
|                             | Spisová značka v obch. rejstříku:      |     |     |     |
|                             | Osoba oprávněná k jednání:             |     |     |     |

| Identifikace poddodavatele: |                                        |     |     |     |
| --------------------------- | -------------------------------------- | --- | --- | --- |
| 2.                          | Název:                                 |     |     |     |
|                             | Sídlo:                                 |     |     |     |
|                             | Tel./fax:                              |     |     |     |
|                             | E-mail:                                |     |     |     |
|                             | IČO:                                   |     |     |     |
|                             | DIČ:                                   |     |     |     |
|                             | Spisová značka v obch. rejstříku:      |     |     |     |
|                             | Osoba oprávněná k jednání:             |     |     |     |

| Celkový objem poddodávek   | %   |
| -------------------------- | --- |

*Pozn.: žlutě podbarvená pole doplní účastník zadávacího řízení; v případě, že účastník zadávacího řízení nehodlá k plnění veřejné zakázky využít poddodavatele, uvede v tabulce tuto informaci (např. textem: „bez poddodavatelů“)*

Page 15

Page 16

Příloha č. 2 kupní smlouvy: Specifikace zboží

*(přiložena jako samostatný dokument)*

Page 17

Page 18

Příloha č. 3 kupní smlouvy: Cenová nabídka

*(přiložena jako samostatný dokument)*